Zgodnie z obowiązującymi przepisami, jednym z podstawowych obowiązków wspólnika jakiejkolwiek spółki prawa handlowego, a zatem również wspólnika spółki osobowej, jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu poprzez wniesienie wkładów do spółki.

Czy wiesz jednak, co może zostać wniesione tytułem wkładu do spółki osobowej? A także na co powinieneś zwrócić uwagę chcąc wnieść wkład zawierając umowę spółki bądź już w toku jej funkcjonowania?

W niniejszej publikacji, wyjaśnimy Ci najważniejsze aspekty związane z wnoszeniem wkładów do spółek osobowych, a zatem do spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej.

osobowych, a zatem do spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej oraz komandytowo-akcyjnej.

Usługi prawne dla spółek

Sprawdź naszą platformę doradztwa prawnego oraz doradztwa podatkowego Online

Co może być wkładem do spółki osobowej?

W pierwszej kolejności warto zastanowić się co może zostać wniesione tytułem wkładów do spółek osobowych, które to wkłady stanowią część majątku spółki.

W każdym wypadku, do spółki osobowej będą mogły zostać wniesione zarówno wkłady pieniężne, jak i również istniała będzie także możliwość w zakresie wniesienia wkładu niepieniężnego (aportu).

Pamiętaj, że w sytuacji gdy wspólnicy zdecydują się na wniesienie wkładów niepieniężnych, umowa spółki musi określać co jest przedmiotem wkładu niepieniężnego oraz jego wartość.

Sposób wniesienia wkładu pieniężnego.

W przypadku wkładów pieniężnych mogą zostać one wniesione:

  1. gotówką – do kasy spółki osobowej;
  2. bezgotówkowo – przelewem na rachunek bankowy spółki, przy pomocy czeku gotówkowego, polecenia zapłaty czy czeku rozrachunkowego.

Co ciekawe, wkład pieniężny może być także uregulowany w drodze potrącenia wierzytelności wspólnika albo akcjonariusza wobec spółki z wierzytelnością spółki wobec udziałowca. Wobec tego, chcąc wnieść do spółki wkład pieniężny nie musisz wcale posiadać środków na rachunku bankowym bądź w gotówce. Aczkolwiek ponieważ nie jest to typowy sposób wniesienia wkładu pieniężnego i w określonych wypadkach może zostać uznany za wkład niepieniężny, zanim dokonasz potrącenia przeanalizuj ryzyko uznania takiej czynności za wniesienie wkładu niepieniężnego.

Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki osobowej.

Jak już wskazaliśmy, zasadniczo nie ma przeszkód aby tytułem wkładu do spółki osobowej zostały wniesione wkłady niepieniężne. Czy jednak wiesz, co może być przedmiotem wkładu niepieniężnego?

Tytułem wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej, jawnej, partnerskiej oraz komandytowo – akcyjnej, a zatem do wszystkich spółek osobowych, mogą zostać wniesione takie aktywa jak:

  1. nieruchomości;
  2. rzeczy ruchome;
  3. przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa;
  4. udziały lub akcje w innych spółkach prawa handlowego;
  5. praca i usługi świadczone na rzecz spółki przez wspólnika (nie dotyczy to akcjonariuszy w spółce komandytowo-akcyjnej oraz w pewnych wypadkach komandytariusza w spółce komandytowej).

Zapamiętaj również, że wniesienie wkładów niepieniężnych przez wspólników może polegać zarówno na przeniesieniu własności składników majątku wspólnika na rzecz spółki lub obciążeniu własności rzeczy, jak i również dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.

omówienie czynności cywilnoprawnych - spotkanie spółki

Wobec tego przedmiotem wkładu niepieniężnego wspólnika spółki osobowej, może być zarówno wniesienie aportu w postaci własności nieruchomości (własność nieruchomości przechodzi na spółkę), ale również oddanie jej spółce osobowej do używania na czas istnienia spółki (prawo własności nieruchomości pozostaje przy wspólniku, a spółka uzyskuje jedynie prawo do korzystania z nieruchomości w określonym zakresie).

Jednakże, od ogólnej reguły, zgodnie z którą przedmiotem aportu do spółki może być co do zasady każde prawo, rzecz, jak również świadczenie, które przedstawia jakąkolwiek wartość majątkową, istnieją pewne ograniczenia.

Tytułem przykładu wskazać należy, że w sytuacji gdy komplementariuszem spółki komandytowej jest spółka kapitałowa, zaś komandytariuszem jest wspólnik tej spółki, wkładu komandytariusza nie mogą stanowić jego udziały lub akcje w tej spółce kapitałowej.

Co więcej, w niektórych przypadkach, ustawodawca ograniczył możliwość wniesienia wkładu do spółki polegające na świadczeniu usług lub pracy na jej rzecz.

Świadczenie usług i pracy jako wkład do spółki osobowej.

Jak już wskazaliśmy, Kodeks spółek handlowych, daje również możliwość wniesienia do spółki osobowej wkładu w postaci pracy lub świadczeń na rzecz spółki wykonywanych przez wspólnika.

Od ogólnej reguły, dotyczącej możliwości wnoszenia do spółek osobowych tytułem wkładu świadczenia pracy i usług, istnieją jednak pewne wyjątki.

Należy, w tym wypadku mieć na względzie następujące kwestie:

  • świadczenie usług lub pracy może zostać wniesione przez wspólnika jako wkład niepieniężny jedynie gdy nie polega ono na prowadzeniu spraw spółki osobowej – chyba że dany wspólnik został zwolniony z obowiązku prowadzenia jej spraw;
  • w przypadku komandytariusza w spółce komandytowej, jego wkładem nie może być zobowiązanie do wykonywania pracy lub usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki. Będą one mogły jednak stanowić Twój wkład niepieniężny do spółki komandytowej, jeśli wartość innych wniesionych przez Ciebie wkładów nie będzie niższa od wysokości sumy komandytowej;
  • w spółce komandytowo-akcyjnej wkładem akcjonariusza, nie będzie mogło być w żadnym wypadku świadczenie pracy bądź usług.

Zapamiętaj również, że wnosząc do spółki osobowej wkład niepieniężny polegający na świadczeniu na jej rzecz określonych usług czy też wykonywaniu pracy, nie będzie przysługiwało Ci z tego tytułu prawo do wynagrodzenia. Będziesz jednak miał prawo do udziału w zysku spółki.

Sposób zawarcia umowy spółki a rodzaj wkładu.

Bardzo istotną kwestią z punktu widzenia rodzaju wnoszonych do spółki osobowej wkładów jest sposób zawarcia umowy spółki oraz dokonywania w niej zmian na późniejszym etapie.

Dwie spośród spółek osobowych – tj. spółka jawna oraz spółka komandytowa – mogą zostać zawarte przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki osobowej udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24.

Co ważne, w przypadku gdy spółka osobowa zostanie zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki, wspólnicy będą mieli również możliwość dokonywania zmiany umowy spółki również w systemie teleinformatycznym – a zatem będą mogli również w ten sposób zwiększyć wysokość wnoszonych do spółki wkładów, a tym samym wartość majątku spółki.

Jednakże w przypadku umowy spółki zawieranej przy wykorzystaniu wzorca umowy, istnieje jedynie możliwość wniesienia wkładu pieniężnego do spółki osobowej. Wobec tego, decydując się na wniesienie wkładu niepieniężnego, musisz mieć na uwadze, że będziesz musiał zawrzeć umowę spółki w tradycyjnej formie.

Zasadniczo, umowy spółek osobowych, powinny zostać zawarte:

  1. w formie pisemnej – w przypadku spółki jawnej oraz partnerskiej;
  2. w formie aktu notarialnego – w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej.

Wartość wkładu.

Zawierając umowę każdej ze spółek osobowych, wspólnicy muszą określić wkłady które są wnoszone przez danego wspólnika oraz ich wartość, przy czym w odniesieniu do spółki komandytowo-akcyjnej należy określić tę kwestię jedynie w odniesieniu do komplementariusza.

W przypadku wkładów do spółki w postaci pieniężnej, określenie wskazanych kwestii nie powinno przysparzać jakichkolwiek problemów. Sprawa może skomplikować się jednak, gdy wspólnicy zdecydują się na wniesienie aportu.

W przypadku aportu wnoszonego do spółki osobowej, należy zatem w możliwie jak najbardziej dokładny sposób w umowie spółki określić co jest przedmiotem wkładu niepieniężnego, jak również wskazać jaka jest wartość wskazanego aportu.

Wartość wkład niepieniężnego może zarówno zostać wyceniona przez podmiot zajmujący się zawodowo tego rodzaju działalnością, jak również ustalona przez samych wspólników – co w praktyce zdarza się najczęściej.

Określenie wartości wkładów niepieniężnych w postaci prawa majątkowego nie powinno nastręczać większych problemów. Jednakże określenie wartości wkładów, które polegają na świadczeniu pracy lub usług na rzecz spółki albo oddaniu rzeczy do używania może być znacznie trudniejsze.

Można jednak wskazać, że wartość wkładu wspólnika, który decyduje się na wniesienie wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług, może zostać oznaczona na przykład w stawkach godzinowych, tygodniowych, miesięcznych czy rocznych.

Wartość wkładu a udział w zyskach spółki osobowej.

W pewnych wypadkach, wartość wkładu wniesionego do spółki osobowej przez wspólnika, będzie miała bezpośrednie przełożenie na uczestnictwo wspólnika w zyskach i stratach spółki. Kwestia ta wygląda jednak odmiennie, w zależności od rodzaju spółki osobowej.

Spółka jawna i partnerska.

W przypadku spółki jawnej oraz spółki partnerskiej, każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach osiąganych przez te podmioty, bez względu na rodzaj i wartość wniesionych wkładów do tejże spółki niebędącej osobą prawną.

Oznacza to, ni mniej ni więcej, że o ile w umowie spółki wspólnicy nie wprowadzili odmiennych rozwiązań, niezależnie od przedmiotu wniesionego przez wspólników wkładów do spółki i ich wartości, każdy ze wspólników będzie uczestniczył w zysku spółki w takiej samej wysokości.

Wyobraź sobie, że wraz z dwójką braci postanowiłeś utworzyć spółkę jawną, przy czym Ty postanowiłeś wnieść do wkład niepieniężny w postaci pracy na rzecz spółki, jeden z Twoich braci prawo własności nieruchomości o wartości kilku milionów, a drugi brat gotówkę w wysokości stu tysięcy złotych.

Niewątpliwie wartość waszych wkładów przedstawia zgoła odmienną wartość, jednak na gruncie obowiązujących przepisów każdy z Was uczestniczył będzie w zyskach założonej przez Was spółki dokładnie w takim samym zakresie – chyba że co innego ustalicie w umowie spółki.

W związku z tym, nie ma przeszkód, by przy rażącej dysproporcji wnoszonych do spółki wkładów ustalić w jej umowie, wysokość przyszłych przysługujących wspólnikom zysków.

Spółka komandytowa i komandytowo-akcyjna.

Nieco inaczej sytuacja przedstawia się w przypadku spółki komandytowej oraz spółki komandytowo-akcyjnej.

Wskazać należy, że co do zasady:

  1. w spółkach komandytowych – komandytariusz uczestniczy w zysku spółki komandytowej proporcjonalnie do wkładu, który został przez niego rzeczywiście wniesiony do spółki komandytowej. Natomiast do udziału komplementariusza, zastosowanie znajdują przepisy odnoszące się do wspólników spółki jawnej – a zatem każdy komplementariusz ma prawo do równego udziału w zyskach spółki komandytowej, bez względu na rodzaj i wartość wniesionych wkładów;
  2. w spółkach komandytowo-akcyjnych – komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki.

Reguły te mogą jednak zostać odmiennie ukształtowane w umowie spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej. W związku z tym, warto zadbać o to, aby w umowie spółki wprowadzić dokładną regulację wskazująca na udział w zysku każdego ze wspólników.

Może on zostać dostosowany do faktycznej wielkości i rodzaju wniesionych przez nich wkładów do spółki bądź być całkowicie od niego niezależny. Jednakże najczęściej w praktyce, uwzględniał będzie on przede wszystkim wysokość obciążeń wspólników na gruncie podatku dochodowego.

Termin wnoszenia wkładów do spółki osobowej.

Kodeks spółek handlowych nie narzuca terminu w jakim powinny zostać wniesione wkłady do osobowych spółek prawa handlowego, tak jak ma to miejsce w przypadku spółek kapitałowych, w których kapitał zakładowy musi zostać pokryty w momencie określonym przepisami prawa.

Nie ma tym samym przeszkód aby w umowie osobowej spółki określić moment wnoszenia wkładów do spółki przez wspólników przypadający już po jej rejestracji.

Wniesienie wkładów a obowiązek podatkowy.

Z wniesieniem wkładu do spółki osobowej, wiąże się bezpośrednio obowiązek podatkowy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Stawka podatku od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5 % i jest liczona od wartości wkładów wskazanych przez wspólników w umowie spółki.

Wniesienie wkładu do spółki osobowej będzie powodowało obowiązek uiszczenia podatku zarówno przy powstaniu spółki, jak również w sytuacji gdy następuje podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem – a zatem gdy dochodzi do zwiększenia wkładów wspólników już na etapie jej funkcjonowania.

Oferta Kancelarii.

Chciałbyś w ramach wkładu do spółki osobowej wnieść pracę polegająca na prowadzeniu księgowości bądź świadczeniu usług informatycznych, jednak nie wiesz czy tego rodzaju usługa będzie mogła stanowić wkład niepieniężny? A może planujesz zwiększenie majątku spółki komandytowej bądź spółki jawnej i chciałbyś skonsultować możliwości w tym zakresie?

Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii w tym zakresie oraz z naszą ofertę usług świadczonych online na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online.

Zapraszamy także do kontaktu pod nr tel.:

Wniesienie wkładu do spółki kapitałowej – rady praktyczne. Poprzedni
Następny Fundacja rodzinna – zasady inwestowania w nieruchomości