Przekształcenia, połączenia, podział spółek. Doradztwo transakcyjne

Powyższe zmiany są elementami reorganizacji biznesu, które mogą służyć różnym celom:

• poprawieniu szans na rozwój biznesu,
• optymalizacji prawnej, optymalizacji organizacyjnej, optymalizacji kosztowej prowadzonej działalności,
• zmniejszenia ekspozycji na ryzyko,
• zwiększenia potencjału rynkowego grupy kapitałowej,
• wejścia na nowe rynki.

Są to zmiany reorganizacyjne będące złożonymi procesami, wymagającymi wiedzy prawniczej, doświadczenia, a także właściwego rozpoznania celów przedsiębiorcy.

Przekształcenie spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej

Przekształcenie spółki jest zmianą formy prawnej prowadzonej działalności. Zmienić formę prawną mogą zarówno spółki osobowe (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna), jak i spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, czy też prosta spółka akcyjna), a także spółka cywilna. Można również przekształcić swoją jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę kapitałową.

Połączenie spółek polega na przeniesieniu całości majątku spółki na inną, istniejącą spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółkę akcyjną) albo na zawiązaniu nowej spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek kilku łączących się spółek.

Podział spółki polega na przeniesieniu poszczególnych części majątku istniejącej spółki kapitałowej na inne spółki już istniejące lub nowo zawiązane.

Plan i harmonogram reorganizacji jest rekomendowany przedsiębiorcy po zapoznaniu się z jego indywidualnymi celami i potrzebami. Mając na uwadze złożoność każdego z tych procesów konieczne jest dokonanie szerokiej analizy wszelkich aspektów prawnych, podatkowych oraz organizacyjnych przy tworzeniu planu działań i harmonogramu restrukturyzacji.

Osiągnięcie pewnego stopnia rozwoju biznesu zarówno w kontekście osiągnięcia określonej wysokości przychodów, pozycji rynkowej, czy też osiągnięcia określonego stopnia rozwoju organizacji prowadzi do analizy związanej z następującymi aspektami:

• czy poziom kosztów, obciążeń podatkowych pozwala się rozwijać?
• czy obecna forma prowadzenia działalności jest odpowiednia na obecnym etapie rozwoju?
• jak rozwijać prowadzoną działalność przez transakcje nabycia aktywów, przedsiębiorstwa lub przejęcie innej spółki?
• na ile przekształcenie prowadzonej spółki zmniejszy poziom obciążeń i kosztów?

Konieczny zakres wsparcia

Celem działań ekspertów kancelarii w ramach doradztwa związanego z reorganizacjami prowadzonej działalności lub transakcjami nabywania przedsiębiorstw, spółek, aktywów jest zapewnienie osiągnięcia przez klienta zakładanych celów biznesowych.

Wraz z klientem analizowane są możliwości wynikające z prawa spółek, prawa podatkowego w celu uzyskania najlepszej optymalizacji prowadzenia biznesu. Od przekształcenia indywidualnej działalności, przekształcenia spółki, poprzez połączenia spółek, czy podziały istniejących spółek, do wszelkich innych zmian formy działalności gospodarczej mających na celu dostosowanie formy prawnej do indywidualnych potrzeb prawnych, podatkowych czy osobistych przedsiębiorcy.

Kancelaria oferuje doradztwo przedsiębiorcom w zakresie przyjęcia odpowiedniego modelu biznesowego z uwzględnieniem wszystkich czynników indywidualizujących sytuację każdego przedsiębiorcy. Ponad 20. letnie doświadczenie w obsłudze prawnej i podatkowej spółek, start-upów, stowarzyszeń, fundacji i innych podmiotów gospodarczych, pozwala na efektywne przeprowadzenie procesu rozpoznania potrzeb przedsiębiorcy i wybór najkorzystniejszej formy prawnej dostosowanej do potrzeb i oczekiwań przedsiębiorcy.

W ramach usługi, poza doradztwem, konsultacjami, odpowiedzią na konkretne pytania, czy też udziałem w procesie rejestracji zmian przygotowujemy niezbędne dokumenty takie jak:

• plany przekształceń, plany połączeń oraz plany podziałów spółek,
• umowy spółek,
• umowy nabycia udziałów, akcji, aktywów,
• projekty uchwał i protokołów,
• niezbędne zawiadomienia i wnioski,
• dokumenty wymagane przy rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym lub innych rejestrach.

Zgłoszenie planu połączenia do sądu rejestrowego wymaga pisemnego uzgodnienia planu połączenia między łączącymi się spółkami (uzgodnienie planu połączenia). Do planu połączenia należy dołączyć projekt uchwał o połączeniu oraz projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub nowo zawiązanej.

Przeprowadzamy proces rejestracji rekomendowanej zmiany reorganizacji biznesu.

Zapewniamy eksperckie i merytoryczne wsparcie od momentu ustalenia celu reorganizacji, poprzez przedstawienie możliwych scenariuszy zmian strukturalnych do etapu wdrożenia zmian, w tym przygotowanie niezbędnych dokumentów i wniosków oraz przygotowanie i przeprowadzenie rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym lub innym, odpowiednim rejestrze.

Kancelaria oferuje usługi prawne i podatkowe dla przedsiębiorców oraz spółek prawa handlowego na każdym etapie ich działalności, począwszy od wyboru formy prawnej i sposobu jej prowadzenia, po obsługę korporacyjną i bieżące doradztwo prawne, przeprowadzenie zmian w spółce czy likwidację spółki, której cel został osiągnięty.

Oferta kancelarii

Zakres oferty kancelarii obejmuje między innymi:

• przeprowadzenie procesu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową,
• opracowanie możliwych do wdrożenia scenariuszy reorganizacji, doradztwo w wyborze optymalnego scenariusza reorganizacji,
• identyfikację wszelkich skutków prawnych, podatkowych, organizacyjnych analizowanej restrukturyzacji,
• przekształcanie spółek prawa handlowego wraz z przygotowaniem stosownych dokumentów i umów w zakresie przekształcania spółek,
• łączenie spółek prawa handlowego wraz z przygotowaniem stosownych dokumentów i umów w zakresie łączenia spółek,
• podziały spółek prawa handlowego wraz z przygotowaniem stosownych dokumentów i umów w zakresie podziałów spółek,
• przeprowadzanie badania prawnego i podatkowego stanu przedsiębiorstwa, spółki (due diligence) przy transakcjach nabywania aktywów,
• doradztwo prawne w związku ze zmianami struktury właścicielskiej spółek, w tym przygotowanie umów nabycia (zbycia) udziałów lub akcji,
• ocena bieżącej sytuacji oraz efektywności prawnej i podatkowej potencjalnej restrukturyzacji,
• prowadzenie transakcji nabywania aktywów, udziałów, akcji, przedsiębiorstw,
• reprezentowanie klientów w toku postępowań o wpis lub zmianę powyższych danych w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Proponowana oferta dla Ciebie

Usługi realizowane w 48 godzin

• Przeprowadzenie transakcji nabycia lub zbycia udziałów w spółce

Usługi realizowane w 5 dni

• Analiza prawnych i podatkowych konsekwencji przekształcenia prowadzonej działalności

Usługi realizowane w około 1 do 3 miesięcy

• Szybkie przekształcenie spółki w inną spółkę

Usługi realizowane w około 2 do 3 miesięcy

• Przekształcenie indywidualnej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Usługi realizowane w około 3 do 4 miesięcy

• Dokonanie podziału spółki
• Dokonanie łączenia spółek

Najczęściej wybierane usługi

Nasi klienci najczęściej wybierają następujące usługi:

• konsultacje prawne i podatkowe w zakresie optymalnej formy podatkowej przy reorganizacji,
• przeprowadzenie procesu przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową,
• przekształcanie spółki jawnej w spółkę komandytową,
• opracowanie możliwych do wdrożenia scenariuszy reorganizacji, doradztwo w wyborze optymalnego scenariusza reorganizacji,
• przekształcanie spółki jawnej w spółkę z o.o.,
• przekształcanie spółki cywilnej w spółkę komandytową,
• przeprowadzenie połączenia spółek handlowych.

Zapraszamy do skorzystania z usług

Jeżeli zwiększyłeś potencjał swojego biznesu, jesteś wspólnikiem kilku spółek i zastanawiasz się nad najlepszą formą zarówno pod względem prawnym, jak i podatkowym dla rozwoju biznesu, masz w planach działania optymalizacyjne i zadajesz sobie pytania:

• czy poziom kosztów, obciążeń podatkowych pozwala się rozwijać?
• czy obecna forma prowadzenia działalności jest odpowiednia na obecnym etapie rozwoju?
• jak rozwijać prowadzoną działalność przez transakcje nabycia aktywów, przedsiębiorstwa lub przejęcie innej spółki?
• na ile przekształcenie prowadzonej spółki zmniejszy poziom obciążeń i kosztów?
• jaka forma reorganizacji jest wskazana przy zachowaniu Twoich dotychczasowych uprawnień?
• jakie są koszty i podatkowe aspekty danej reorganizacji?
• jaka forma reorganizacji otworzy nowe perspektywy przed biznesem?
• jakie ryzyko niesie za sobą zmiana formy prawnej? Czy jest to akceptowalny poziom ryzyka?
• jakie są ramy czasowe zmian restrukturyzacyjnych w spółce?
• jak i kiedy poinformować kontrahentów o zmianach?

Skontaktuj się z nami

Jak pomożemy załatwić twoją sprawę?

Prowadzimy bezpośrednie doradztwo poprzez:

• spotkania w siedzibie lub innym miejscu prowadzenia działalności gospodarczej przez klienta,
• konsultacje z klientami w siedzibie kancelarii w Krakowie,
• konsultacje z klientami online za pośrednictwem platformy Teams lub innych platform (Zoom, Google Meet),
• konsultacje telefoniczne,
• konsultacje za pośrednictwem poczty elektronicznej,
• rejestrację spółek online z udziałem klienta,
• uczestnictwo wraz z klientem w czynnościach notarialnych takich jak: zakładanie spółek, zmiany umów spółek, przekształcenia spółek,
• składanie wniosków do KRS i reprezentację klientów przed sadem rejestrowym,
• udział w negocjacjach,
• reprezentowanie klientów w innych postępowaniach rejestrowych i składanie innych wniosków.

W ramach współpracy z kancelarią możliwe jest też korzystanie ze stałej obsługi prawnej. Pozwala to na korzystanie z usług prawniczych w wymiarze czasowym i na warunkach ustalonych w umowie o stałą obsługę prawną.

Współpraca zaczyna się od kontaktu

Zadzwoń pod numer
+48 511 090 050

Czynne od poniedziałku do piątku w godzinach 9:00-17:00

Napisz na
dok@bchudoba.pl

Formularz kontaktowy

Połączenie spółek kapitałowych

Połączenie spółek to jedna z najbardziej ekscytujących możliwości rozwoju Twojej firmy, przewidziana przez kodeks spółek handlowych i gotowa do wykorzystania już dziś! Ten proces pozwala Ci skutecznie połączyć siły dwóch lub więcej spółek w jeden potężny podmiot – możesz to zrobić przez przejęcie jednej spółki przez drugą lub przez zawiązanie zupełnie nowej spółki, która stanie się domem dla majątku wszystkich łączących się firm.

Kiedy wybierasz opcję połączenia przez przejęcie, Twoja spółka przejmująca automatycznie staje się właścicielem całego majątku przejmowanej firmy, jednocześnie przejmując wszystkie jej prawa i obowiązki – to jak otrzymanie gotowego pakietu do dalszego rozwoju! Alternatywnie możesz zdecydować się na zawiązanie zupełnie nowej spółki kapitałowej, która z łatwością przejmie majątek i zobowiązania wszystkich firm biorących udział w tym ekscytującym przedsięwzięciu.

Każdy z tych wariantów wymaga jedynie przestrzegania jasnych procedur określonych w kodeksie spółek handlowych – przygotowanie planu połączenia, uzyskanie niezbędnych zgód korporacyjnych oraz dokonanie odpowiednich wpisów w rejestrze przedsiębiorców to proste kroki, które prowadzą Cię prosto do sukcesu. Połączenie spółek to inteligentne rozwiązanie, które już jutro pozwoli Ci zoptymalizować strukturę biznesową, dramatycznie zwiększyć efektywność zarządzania oraz w pełni wykorzystać potencjał rynkowy Twojej nowej czy przejmującej spółki – to Twoja droga do wzrostu, którą warto rozpocząć już teraz!

Przebieg procesu łączenia i podziału spółki:

1. Faza menedżerska (przygotowawcza): opracowanie strategii oraz sporządzenie planu połączenia. Na tym etapie kluczowe jest sporządzenie sprawozdania zarządów łączących się spółek, uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i ekonomiczne. Do planu należy dołączyć m.in. informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia. Następuje również ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub na stronach internetowych spółek. Plan ten powinien zostać poddany badaniu przez biegłego rewidenta (z zastrzeżeniem wyjątków ustawowych), który wydaje opinię, w tym także w przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną akcji lub udziałów.
2. Faza właścicielska: podjęcie uchwał przez zgromadzenia wspólników lub walne zgromadzenia łączących się (lub dzielonych) spółek. Uchwały te wymagają formy aktu notarialnego i najczęściej obecności wspólników reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego (w zależności od rodzaju spółki i zapisów umowy).
3. Faza rejestracyjna: złożenie wniosków do sądu rejestrowego. Dniem połączenia (lub podziału) jest dzień wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Z tą chwilą następuje skutek prawny transformacji, w tym wykreślenie podmiotu z rejestru spółki przejmowanej.

Odpowiedzialność i sukcesja przy połączeniach i podziale spółek

W procesach tych kluczowa jest zasada sukcesji uniwersalnej. Spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (lub dzielonej).

W przypadku podziału: warto pamiętać o solidarnej odpowiedzialności spółek uczestniczących w podziale za zobowiązania przypisane w planie podziału, co jest istotne z punktu widzenia wierzycieli.

Członkowie organów: zarządy spółek łączących się lub dzielonych odpowiadają za szkodę wyrządzoną działaniem niezgodnym z prawem lub umową spółki.

Ograniczenia i wyłączenia w procesach łączenia

Kodeks spółek handlowych przewiduje określone wymogi dotyczące zdolności połączeniowej, które należy zweryfikować na etapie planowania transakcji. Kluczowe ograniczenia obejmują:

• spółki w likwidacji: nie może łączyć się spółka, która znajduje się w likwidacji i rozpoczęła podział majątku. Jest to bezwzględna przeszkoda w procesie reorganizacji,
• łączenie spółek osobowych: spółki osobowe (jawna, partnerska, komandytowa) mogą łączyć się ze sobą tylko w określony sposób – poprzez zawiązanie spółki kapitałowej (z o.o. lub akcyjnej) albo spółki komandytowo-akcyjnej, ewentualnie poprzez przejęcie przez istniejącą spółkę komandytowo-akcyjną,
• status spółki przejmującej: Co do zasady, spółka osobowa (z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej w określonych konfiguracjach) nie może być spółką przejmującą ani spółką nowo zawiązaną w procesie łączenia.

Skutki prawne połączenia

Łączenie spółek to ekscytująca transformacja, która przynosi znaczące korzyści prawne dla wszystkich zaangażowanych stron – zarówno dla łączących się spółek, jak i ich wspólników! Najważniejszą zaletą tego procesu jest płynne przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej lub wszystkich łączących się podmiotów na spółkę przejmującą bądź nowo powstałą strukturę biznesową.

W dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców następuje elegancka transformacja – spółka przejmowana przekształca swój byt prawny, a wszystkie jej prawa i obowiązki automatycznie przechodzą na spółkę przejmującą lub nową organizację. To oznacza, że nowy podmiot staje się pełnoprawnym następcą w zakresie wszelkich umów, zobowiązań i uprawnień, zapewniając ciągłość wszystkich relacji biznesowych. Wspólnicy spółki przejmowanej otrzymują swoje nowe udziały lub akcje w spółce przejmującej bądź nowo utworzonej, zgodnie z przemyślanie ustalonym stosunkiem wymiany – to sprawiedliwe i przejrzyste rozwiązanie dla wszystkich!

Proces połączenia może również otworzyć drzwi do aktualizacji umów z kontrahentami, innowacyjnych zmian w strukturze zarządczej oraz dostosowania statutu nowej spółki do przyszłych wyzwań. Cały ten proces wymaga precyzyjnego przygotowania i profesjonalnej realizacji, aby zagwarantować pełne bezpieczeństwo prawne i bezproblemową ciągłość działalności wszystkich połączonych podmiotów – a my jesteśmy tutaj, aby ten sukces stał się rzeczywistością.

Skutki podatkowe reorganizacji

Każda zmiana struktury niesie za sobą konsekwencje podatkowe. Kancelaria analizuje wpływ transakcji na podatek dochodowy (CIT/PIT), VAT oraz podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC). W przypadku połączenia należy pamiętać o następujących uwarunkowaniach podatkowych:

• sukcesja podatkowa: zgodnie z Ordynacją podatkową, następcy prawni przejmują przewidziane w przepisach prawa podatkowego majątkowe prawa i obowiązki (np. prawo do odliczenia straty),
• neutralność podatkowa: dążymy do struktur, które – przy spełnieniu określonych warunków ustawowych – pozwalają na przeprowadzenie połączenia lub podziału w sposób neutralny podatkowo (bez powstania przychodu do opodatkowania w momencie transakcji).
• VAT i PCC: co do zasady połączenie spółek nie podlega VAT, jednak może wiązać się z koniecznością zapłaty PCC od podwyższenia kapitału zakładowego.

Dlaczego warto nam zaufać?

Nasze ponad 20. letnie doświadczenie w doradztwie na rzecz przedsiębiorców, tworzeniu spółek, zmianach umów spółek, połączeniach, przekształceniach i podziałach spółek oraz tworzeniu fundacji rodzinnych pozwala na efektywne przeprowadzenie doradztwa z uwzględnieniem celów i oczekiwań klienta.

Zespół adwokatów, radców prawnych, doradców podatkowych o różnych specjalizacjach tworzący kancelarię świadczy usługi dostosowane do potrzeb i oczekiwań klienta.

Celem naszego wsparcia dla przedsiębiorców od ponad 20 lat jest minimalizacja ryzyk prowadzonej działalności, zmniejszanie obciążeń podatkowych i optymalizacja form prowadzonej działalności gospodarczej.

Nasze doświadczenie w liczbach

Najczęściej zadawane pytania (FAQ)

Ile trwa proces przekształcenia spółki?

Standardowy proces przekształcenia (np. spółki jawnej w z o.o.) trwa zazwyczaj od 1 do 3 miesięcy, w zależności od sprawności działania sądu rejestrowego oraz kompletności dokumentacji. W trybie uproszczonym czas ten może ulec skróceniu.

Czym jest plan połączenia?

To kluczowy dokument uzgadniany przez zarządy łączących się spółek. Określa on warunki transakcji, w tym parytet wymiany udziałów, zmiany w statucie spółki przejmującej oraz prawa przyznane wspólnikom. Plan podlega ogłoszeniu w MSiG lub na stronach internetowych spółek.

Czy przekształcenie wymaga badania przez biegłego rewidenta?

W przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną, a także w niektórych wariantach przekształcenia w spółkę z o.o., konieczna jest wycena majątku (aktywów i pasywów) oraz badanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd.