Spis treści:
Jesteś zainteresowany założeniem spółki kapitałowej jednak zastanawiasz się czy może zostać do niej wniesiony aport już przy zawarciu umowy spółki? Zastanawiasz się w jaki sposób może nastąpić pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o.?
A może już prowadzisz działalność gospodarczą w spółce z o.o. lub w spółce akcyjnej i zastanawiasz się czy przedmiotem wkładu do spółki może być Twoja praca?
W niniejszej publikacji przybliżymy Ci kwestie związane z wniesieniem wkładu do spółki kapitałowej, a zatem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej.
Co może być wkładem do spółki kapitałowej?
W zależności od rodzaju spółki kapitałowej, różnie kształtować będzie się przedmiot wkładu jaki będzie mógł zostać wniesiony do danej spółki.
Zasadniczo do każdej z nich będzie mógł zostać wniesiony na pokrycie obejmowanych udziałów lub akcji:
- wkład pieniężny – który może zostać wniesiony w formie gotówkowej do kasy spółki bądź przelewem na jej rachunek bankowy (wkład pieniężny polega na dokonaniu wpłaty – przekazaniu spółce środków pieniężnych i w ten sposób kapitał zakładowy spółki lub kapitał akcyjny w PSA zostaje pokryty);
- wkład niepieniężny – czyli na przykład wierzytelności, prawa rzeczowe, prawa z papierów wartościowych, patenty, majątkowe prawa autorskie i pokrewne, czy też udziały w spółce z o.o.
Jednakże nie każdy rodzaj wkładu niepieniężnego będzie mógł zostać wniesiony do każdej ze spółek kapitałowych.
Usługi prawne dla spółek
Sprawdź naszą platformę doradztwa prawnego oraz doradztwa podatkowego Online
Prosta spółka akcyjna.
Największe możliwości w zakresie rodzaju wkładu jaki może zostać wniesiony do spółki kapitałowej daje prosta spółka akcyjna, przy czym w jej wypadku należy odróżnić dwa pojęcia:
- wkłady wnoszone na pokrycie kapitału akcyjnego – na jego pokrycie będą mogły być wnoszone zarówno wkłady pieniężne, jak i wkłady niepieniężne, za wyjątkiem praw o niezbywalnym charakterze (prawo niezbywalne to prawo nie mogące być przeniesione – do tych praw zaliczamy m.in. prawo pierwokupu, prawo dożywocia) oraz świadczenia pracy lub usług;
- wkłady wnoszone na pokrycie akcji – w tym wypadku dopuszczalne są zarówno wkłady pieniężne, jak również wszelkie niepieniężne, jedynie za wyjątkiem praw niezbywalnych. W tym wypadku nie ma przeszkód aby na pokrycie akcji tytułem wkładu wniesione zostało świadczenie usług lub pracy.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.
Przedmiotem wkładu wspólników do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej, na pokrycie ustanowionego w tych spółkach kapitału zakładowego, mogą być zarówno wkłady pieniężne jak i o charakterze niepieniężnym – te drugie jednak z pewnymi ograniczeniami.
W tym wypadku, podobnie jak przy wkładach wnoszonych na pokrycie kapitału akcyjnego w prostej spółce akcyjnej, tytułem wkładu niepieniężnego nie będzie można wnieść do spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej, praw niezbywalnych. Wykluczony będzie również jako wkład świadczenie pracy bądź usług.
Rodzaj wkładu do spółki a sposób zawarcia umowy spółki.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prostej spółki akcyjnej mogą zostać zawarte na dwa sposoby, w odróżnieniu od spółki akcyjnej, która każdorazowo musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego.
Kodeks spółek handlowych, stanowi że umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prostej spółki akcyjnej może zostać zawarta:
- przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z o.o. lub prostej spółki akcyjnej, udostępnionego w systemie S24 – dla założenia spółki przy wykorzystaniu tego sposobu konieczne jest posiadania konta z tym systemie oraz podpisu zaufanego, kwalifikowanego lub osobistego; niestety – w wypadku korzystania z systemu S24 kapitał zakładowy zarówno przy założeniu spółki jak i w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego musi zostać pokryty środkami pieniężnymi. W tym wypadku więc wniesienie wkładu pieniężnego jest jedynym dopuszczalnym sposobem pokrycia udziałów.
- w formie aktu notarialnego.
W sytuacji jednak gdy chciałbyś wnieść do jednej ze wskazanych spółek wkład niepieniężny, będziesz musiał zawrzeć umowę spółki poprzez złożenie w tym przedmiocie oświadczeń przed notariuszem.
Natomiast, jeśli umowa spółki zostanie przez Ciebie zawarta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie S24, następnie będziesz mógł dokonać jej zmiany także w takiej formie, w tym będziesz miał możliwość zwiększenia pierwotnie ustalonego przez Ciebie kapitału spółki.
Jednakże, jeśli podwyższenie kapitału zakładowego będzie następowało w ten sposób, konieczne będzie wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie podwyższonego kapitału.
Wobec tego, jeśli co prawda zawarłeś umowę spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy, a następnie chcesz wnieść wkład niepieniężny do spółki, koniecznie musisz udać się do notariusza.
Treść umowy spółki.
W przypadku objęcia udziałów w spółce z o.o. za wkład niepieniężny (aport), na gruncie kodeksu spółek handlowych, umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian za wkład niepieniężny udziałów.
Podobnie sytuacja kształtuje się w przypadku prostej spółki akcyjnej, w której jeśli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – w umowie spółki powinien zostać także wskazany przedmiot tych wkładów, seria i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariusze, którzy obejmują te akcje.
Co więcej, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – umowa spółki musi także określać także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług.
Natomiast, w przypadku spółki akcyjnej, co prawda w statucie spółki nie muszą zostać zawarte postanowienia dotyczące przedmiotu wkładów niepieniężnych, liczby i rodzaju wyemitowanych w zamian za nie akcji, jak również osób, które zdecydowały się na ich wniesienie. Jednakże kwestie te powinny zostać określone w sprawozdaniu sporządzonym przez założycieli spółki.
Termin wniesienia wkładów.
Termin, do którego wkłady pieniężne i niepieniężne, powinny zostać wniesione do spółki, jest zależny od rodzaju spółki z jaką mamy do czynienia.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
W spółce z o.o. jeśli umowa spółki została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24, wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki z o.o., powinno nastąpić w terminiesiedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.
Natomiast, w sytuacji gdy umowa spółki z o.o. została zawarta w formie aktu notarialnego, zarząd spółki z o.o. składając wniosek o rejestrację spółki z o.o. zobowiązany jest do złożenia oświadczenia, że wkłady zostały wniesione.
Tym samym pokrycie całego kapitału zakładowego musi nastąpić przed złożeniem wniosku o rejestrację spółki, który z kolei powinien zostać złożony w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki.
Prosta spółka akcyjna.
Do powstania prostej spółki akcyjnej wymagane jest tylko wniesienie wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego w wysokości co najmniej 1 zł. W pozostałym zakresie wkłady powinny zostać wniesione do spółki w ciągu 3 lat od dnia jej wpisania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Spółka akcyjna.
W spółce akcyjnej, akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny zostać w całości wniesione nie później niż przed upływem roku od dnia wpisania spółki w rejestrze przedsiębiorców.
Równocześnie, jeżeli zgodnie ze statutem spółki akcyjnej jej akcje mają zostać objęte wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady pieniężne i niepieniężne, w takim wypadku kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w 1/4 wysokości.
Wycena wkładów niepieniężnych.
W przypadku spółki z o.o. oraz prostej spółki akcyjnej nie ma obowiązku poddania formalnej wycenie wkładów niepieniężnych wnoszonych przez wspólników. Inaczej sytuacja kształtuje się w odniesieniu do spółki akcyjnej, w której konieczne będzie dokonanie stosownej wyceny.
Tym niemniej, chociaż w spółce z o.o. oraz prostej spółce akcyjnej, nie trzeba dokonywać wyceny wkładów niepieniężnych, a zaniżenie wartości wnoszonego wkładu nie powoduje nieważności umowy zawiązującej spółkę, warto zadbać aby ich wartość została prawidłowo określona.
W sytuacji bowiem gdy wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej (wartości godziwej – w prostej spółce akcyjnej), w dniu zawarcia umowy spółki (w dniu objęcia akcji – w prostej spółce akcyjnej) wspólnik, który zdecydował się na wniesienie wkładu niepieniężnego w zawyżonej wysokości oraz członkowie zarządu, są zobowiązani do wyrównania spółce różnicy.
Warto zatem zadbać również w spółce z o.o. i prostej spółce akcyjnej aby aport wnoszony do spółki został prawidłowo wyceniony, tak aby w przyszłości uniknąć ewentualnych problemów.
Oferta Kancelarii.
Chciałbyś wnieść wkład niepieniężny do spółki kapitałowej, jednak nie wiesz jak prawidłowo sporządzić umowę spółki? A może nie wiesz czy posiadane przez Ciebie mienie może być wkładem niepieniężnym do spółki z o.o.? A może chciałbyś ustalić jakie będą konsekwencje podatkowe związane z wniesieniem przez Ciebie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego lub kapitału akcyjnego?
Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii w tym zakresie oraz z naszą ofertę usług świadczonych online na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online.
Zapraszamy do kontaktu pod nr tel.:
