Spółka komandytowa była bardzo szeroko stosowana jako podmiot, który nie dość, że zapewniał ograniczone ryzyko prowadzenia działalności, to jeszcze oferował niskie – 19% opodatkowanie. To zmieniło się w 2021 roku, kiedy to spółka komandytowa przestała być transparentna podatkowo i została objęta podatkiem CIT. Jednak nie każdy wie, że spółka komandytowa nadal może być optymalną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Szczególnie po 2022 roku.
Zasady „działania” spółki komandytowej
Spółka komandytowa jest spółką osobową w rozumieniu Kodeks spółek handlowych. Aby ją założyć, potrzebne są dwa podmioty. Mogą to być osoby fizyczne lub inne spółki. W spółce komandytowej występuje dwa rodzaje wspólników: komandytariusz i komplementariusz.
Pierwszym rodzajem wspólnika jest komandytariusz. Ma ograniczoną rolę w spółce komandytowej. Jego rolą jest wniesienie wkładu i następnie czekanie na wypłatę zysku osiągniętego przez spółkę. Nie podejmuje on żadnych decyzji w spółce komandytowej. Można go porównać do udziałowca spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcjonariusza spółki akcyjnej. Jego odpowiedzialność ogranicza się jedynie do wysokości sumy komandytowej. Suma komandytowa nie musi być równa wniesionemu wkładowi.
Drugim rodzajem wspólnika jest komplementariusz. On odpowiada za prowadzanie spraw spółki komandytowej, czyli nią zarządza. Dodatkowo odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki komandytowej. Rolę komplementariusza można porównać do wspólnika spółki jawnej.
Powyższe nie oznacza, że spółkę komandytową mogą tworzyć wyłącznie dwa podmioty. Zarówno komandytariuszy, jak i komplementariuszy może być kilku. Ważne, żeby zawsze było ich co najmniej dwóch – jeden komandytariusz i jeden komplementariusz. W konsekwencji jedna osoba nie może posiadać spółki komandytowej (to rozwiązanie dopuszczalne jest dla spółki komandytowo-akcyjnej lub spółek kapitałowych).
Opodatkowanie spółek komandytowych
Przejdźmy zatem do najważniejszej kwestii, czyli w jaki sposób jest opodatkowana spółka komandytowa, a dokładniej jakie podatki płacą wspólnicy takiej spółki.
Jak wspominałem na początku, od 2021 roku spółka komandytowa, mimo że jest spółką osobową, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Czyli dochód osiągnięty przez spółkę komandytową podlega opodatkowaniu stawką 9% lub 19%, a następnie wypłacając zysk spółki komandytowej, wspólnicy opodatkowują go 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT).
Można zatem zastanowić się, jaka jest różnica pomiędzy tą spółką a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością?
Opodatkowanie komplementariusza
Odpowiedzią jest możliwość potrącenia od kwoty podatku należnego od wypłaty zysku dla wspólnika podatku zapłaconego przez spółkę komandytową. Brzmi zawile? Wyjaśnimy to na przykładzie.
Przykład 1
Spółka komandytowa AB posiada dwóch wspólników. Pan Adam jest komplementariuszem z udziałem w zysku spółki komandytowej na poziomie 80%. Pani Barbara jest komandytariuszem, z 20% udziałem w zysku. W 2022 roku spółka komandytowa osiągnęła dochód w wysokości 1 600 000 zł. W związku z powyższym spółka, nie będąc małym podatnikiem, musi zapłacić podatek dochodowy w stawce 19%, czyli 304 000 zł.
Następnie spółka komandytowa wypłaca cały zysk, czyli 1 296 000 zł (1 600 000 zł – 304 000 zł). Na komplementariusza przypada 80% tego zysku, czyli 1 036 800 zł.
Spółka komandytowa wypłacając zysk, musi objąć go zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych, czyli musi pobrać 19% podatek dochodowy (PIT). Powinna zatem pobrać 196 992 zł, ale podatek ten obniża o wartość podatku CIT zapłaconego przez spółkę komandytową w wysokości przypadającej na tego wspólnika, czyli: 304 000 x 80% = 243 200 zł.
Ponieważ wartość podatku CIT przypadającego na wspólnika jest wyższa niż wartość podatku PIT, komplementariusz nie zapłaci podatku dochodowego od osób fizycznych.
W konsekwencji efektywne opodatkowanie wspólnika komplementariusza, czyli opodatkowanie zysku spółki i wypłaconego zysku wspólnikowi – wyniesie 19%, czyli unikamy podwójnego opodatkowania, które występuje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jeszcze większą korzyść osiągnie komplementariusz, gdy spółka komandytowa podlega opodatkowaniu 9% stawką podatku dochodowego od osób prawnych.
Przykład 2
Spółka komandytowa AB z przykładu 1 jest małym podatnikiem objętym 9% CIT. Osiągnęła dochód za 2022 r. w wysokości 1 600 000 zł (dochód przypadający na komplementariusza w wysokości 1 280 00 zł).
Spółka komandytowa zapłaci podatek w wysokości 144 000 zł. Do wypłaty na rzecz wspólników spółki komandytowej pozostanie kwota 1 456 000 zł. Na Pana Adama przypadnie kwota 1 164 800 zł.
19% PIT wyniósłby 221 312 zł. Ale Pan Adam może odliczyć podatek zapłacony przez spółkę przypadający na jego udział w wskości: 144 000 zł x 80% = 115 200 zł. W konsekwencji spółka komandytowa jako płatnik musi pobrać od Pana Adama kwotę: 221 312 zł – 115 200 zł = 106 112 zł.
Łączne obciążenie podatkowe przypadające na Pana Adama wynosi zatem: 106 112 zł + 115 200 zł = 221 312 zł.
W proporcji do udziału w zysku spółki komandytowej jest to obciążenie na poziomie 17,3 % (1 280 000 zł/221 312 = 17,3%).
Opodatkowanie komandytariusza
Nieco inaczej przedstawia się sytuacja komandytariusza. Nie może on dokonać podobnego odliczenia co komplementariusz.
Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych komandytariusz może jednak korzystać ze zwolnienia w wysokości 50% przychodów z tytułu udziału w zysku spółki komandytowej, nie więcej niż 60 000 zł w danym roku. To oznacza, że wypłata zysku na rzecz komandytariusza przekraczająca 120 000 zł w skali roku jest podwójnie opodatkowana.
Inne zalety spółki komandytowej
Poza kwestiami podatkowymi warto zwrócić uwagę na zmiany w zakresie składki zdrowotnej, która to faktycznie stała się dodatkowym podatkiem.
Wspólnicy spółek komandytowych nie będą płacić składki zdrowotnej od osiągniętego przez tę spółkę dochodu, czy z zysku wypłaconego przez te spółki. W ich przypadku podstawa wymiaru składki zdrowotnej nadal będzie określona kwotowo i wyniesie 626,93 zł za miesiąc (kwota obowiązująca w 2023 roku). Możesz zatem osiągnąć 1 mln złotych dochodu, od którego zapłacisz 17,3% podatku i około 7 tys. składki zdrowotnej.
Kolejną zaletą w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki komandytowej jest to, nie będziesz zobowiązany do zapłaty daniny solidarnościowej. Przypomnijmy, że daninę tę opłacasz gdy Twój dochód przekroczy 1 mln złotych i wynosi ona 4% od nadwyżki ponad tę kwotę. Jednak do limitu nie wlicza się wartości zysku wypłaconego przez spółkę komandytową (podobnie jak dywidendy wypłacanej przez spółki z o.o. czy akcyjne).
Porównanie opodatkowania z innymi formami prowadzenia działalności gospodarczej
Podsumowując powyższe rozważania, porównajmy je do innych form prowadzonej działalności. I tak dla:
- spółki z o.o. i spółki akcyjnej – efektywna stopa opodatkowania 26,3% (przy 9% CIT) i 34,4% (dal 19% CIT);
- spółki z o.o. i spółki akcyjnej na estońskim CIT – efektywna stopa opodatkowania 20% (przy 9% CIT) lub 25% (przy 19% CIT);
- spółki jawnej, partnerskiej, cywilnej, jednoosobowej działalności gospodarczej opodatkowanych podatkiem liniowym – efektywna stopa opodatkowania 23,9% (z uwzględnieniem składki zdrowotnej) plus składka społeczna (ryczałtowa) oraz ewentualnie danina solidarnościowa;
- spółki komandytowej i komandytowo-akcyjnej – efektywna stopa opodatkowania komplementariusza wynosi 17,4% (przy CIT 9%) lub 19% (przy CIT 19%) plus ryczałtowa składka zdrowotna oraz składka społeczna.
Z powyższego zestawienia wynik, że wybór spółki komandytowej jest optymalnym rozwiązaniem pod kątem obciążeń podatkowych, może stanowić element planowania podatkowego czy optymalizacji podatkowej.
Dla kogo jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa nie jest rozwiązaniem dla wszystkich. Główną wadą tej spółki w opisywanej konfiguracji jest to, że wspólnik – osoba fizyczna – ponosi odpowiedzialność za zobowiązani spółki całym swoim majątkiem. Jeżeli prowadzisz działalność obarczoną dużym ryzykiem, to ten model nie będzie dla Ciebie.
Warto pamiętać, że spółka komandytowa wymaga prowadzenia pełniej księgowości (ksiąg handlowych), a także pewnego „ładu korporacyjnego”, np. konieczność podejmowania uchwał, czy zatwierdzania sprawozdań finansowych. W konsekwencji obsługa administracyjna takiej spółki może być bardziej kosztowna – większy koszt obsługi księgowej, czy konieczność współpracy z prawnikiem w zakresie umowy spółki. Ważne jest skalkulowanie tych dodatkowych kosztów i określenie czy zysk generowany przez spółkę w powiązaniu z korzyściami podatkowymi jest ekonomicznie opłacalny.
Podsumowanie
Wybór formy prawnej spółki komandytowej jest rozwiązaniem optymalnym, biorąc pod uwagę kwestie zobowiązań podatkowych. Po wprowadzeniu zmian w zakresie składki zdrowotnej forma ta dodatkowo zyskała na znaczeniu, w szczególności w porównaniu z opodatkowaniem liniowym. Wartość wypłacanych zysków ze spółki komandytowej nie jest ujmowana w kalkulacji daniny solidarnościowej.
