Prokurent w spółce – jakie ma uprawnienia i odpowiedzialność?

Na pewno spotkałeś się z pojęciem prokury, w szczególności jeśli prowadzisz działalność gospodarczą. Instytucja prokury jest ważną formą sformalizowanego pełnomocnictwa, którego umocowanie jest określone z mocy prawa.

Czy wiesz jednak kim jest prokurent i jakie uprawnienia posiada, jakie są obowiązki prokurenta, za co odpowiada prokurent, jak również jak wygląda odpowiedzialność prokurenta za zobowiązania spółki, którą reprezentuje? A może wydaje Ci się, że prokurent w ogóle nie ponosi odpowiedzialności za podejmowane przez niego działania?

Na te pytania odpowiemy Ci w niniejszej publikacji. Na początku jednak przybliżymy Ci pokrótce, czym w ogóle jest prokura, jak również kto może zostać prokurentem, jak wygląda udzielenie prokury, co następnie umożliwi nam wskazanie Ci, jaki jest dopuszczalny zakres działania i odpowiedzialność prokurenta za podejmowane przez niego czynności.

Zapraszamy do lektury!

Prokurent – kto to taki?

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Co więcej, prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

W związku z tym uznać należy, że prokurent (spółki czy działalności) jest swego rodzaju pełnomocnikiem, który może zostać powołany przez wszystkie osoby prowadzące jednoosobową działalność gospodarczą, podlegającą wpisowi do CEIDG, jak również wszystkie spółki prawa handlowego – a zatem podmioty posiadające zdolność prawną. Prokurent spółki działa w imieniu przedsiębiorstwa i jest uprawniony do reprezentowania spółki w czynnościach prawnych. Funkcję prokurenta spółki może pełnić wyłącznie osoba fizyczna o pełnej zdolności do czynności prawnych. Powołanie prokurenta w spółce podlega obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego.

W niniejszej publikacji skupimy się na uprawnieniach i odpowiedzialności prokurenta w spółkach prawa handlowego.

Powołanie prokurenta.

Prokura powinna zostać udzielona pod rygorem nieważności na piśmie. Nie ma jednak żadnych przeszkód, aby oświadczenie o ustanowieniu prokury zostało złożone w jednej z kwalifikowanych form np. w formie z podpisem notarialnie poświadczonym lub w formie aktu notarialnego. Powołaniu prokurenta towarzyszy konieczność zachowania określonych formalności, w tym sporządzenia uchwały zarządu oraz zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego.

Ustanowienie prokury należy do swobodnej decyzji przedsiębiorcy. Tak jak i odwołanie prokury. Natomiast zakres umocowania prokurenta już nie. Ten jest określony przez przepisy prawa. Co ciekawe jego odpowiedzialność w ogóle nie jest uregulowana. Czy zatem może ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą?

W spółkach osobowych, co do zasady, decyzja o ustanowieniu prokurenta podejmowana jest na mocy uchwały wszystkich wspólników, mających prawo prowadzenia spraw spółki, natomiast w przypadku spółek kapitałowych (tj. na przykład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) decyzję o jego powołaniu podejmuje zarząd spółki na podstawie jednomyślnej uchwały.

Z umowy spółki mogą jednak wypływać inne zasady ustanowienia prokurenta. W związku z tym, chcąc go powołać w pierwszej kolejności zapoznaj się z umową spółki. Istnieją różne rodzaje prokury, takie jak prokura samoistna i prokura łączna, które można wybrać w zależności od potrzeb spółki.

Zapamiętaj również, że nie jest możliwe ustanowienie prokury w spółce cywilnej, ponieważ spółka taka nie posiada statusu przedsiębiorcy, a co za tym idzie, nie podlega ona wpisowi do rejestru przedsiębiorców.

Samo wygaśnięcie prokury następuje m.in. w przypadku śmierci prokurenta, likwidacji spółki lub odwołania prokury, a śmierć prokurenta automatycznie powoduje wygaśnięcie udzielonej mu prokury.

Kto może zostać prokurentem?

Prokurentem może zostać tylko i wyłącznie osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. W związku z tym brak jest prawnej możliwości, aby prokurentem w spółce została na przykład inna spółka kapitałowa lub osobowa.

Co więcej, osoba fizyczna, która ma zostać prokurentem spółki, musi posiadać pełną zdolność do czynności prawnych, a zatem:

1. być osobą pełnoletnią – tzn. ukończyć osiemnaście lat lub uzyskać pełnoletniość przez zawarcie małżeństwa;
2. nie zostać ubezwłasnowolniona całkowicie ani częściowo.

W przypadku prokurenta pełnej zdolności do czynności prawnych wymaga się zarówno przy ustanowieniu, jak i w trakcie pełnienia funkcji prokurenta. Funkcji prokurenta nie może pełnić osoba będąca członkiem rady nadzorczej lub członkiem zarządu spółki.

Obowiązek wpisu prokury do KRS

W przypadku spółek podlegających obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, niezwykle istotne jest, aby każda udzielona prokura została zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Wpis prokury do KRS nie tylko potwierdza uprawnienie danej osoby do reprezentowania spółki, ale także zapewnia przejrzystość i bezpieczeństwo obrotu gospodarczego. Dzięki temu osoby trzecie mogą w łatwy sposób zweryfikować, czy prokurent jest uprawniony do dokonywania czynności prawnych w imieniu spółki.

W zgłoszeniu do KRS należy wskazać dane osobowe prokurenta, rodzaj udzielonej prokury (np. prokura samoistna, prokura łączna) oraz datę jej ustanowienia. Brak wpisu prokury do rejestru przedsiębiorców może prowadzić do poważnych konsekwencji – w szczególności do podważenia ważności czynności prawnych dokonanych przez prokurenta, a nawet do ich nieważności. Z tego względu każda spółka powinna zadbać o niezwłoczne zgłoszenie ustanowienia prokury do KRS, aby zapewnić skuteczne i bezpieczne reprezentowanie spółki na zewnątrz.

Zakres uprawnień prokurenta.

Jak już wskazaliśmy, prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Oznacza to zatem, że prokurent jest uprawniony do dokonywania czynności, które są związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przedsiębiorcy, który udzielił mu prokury. Prokurent działa w imieniu przedsiębiorstwa i reprezentuje je na zewnątrz. W zakresie uprawnień prokurenta są bardzo szeroko ujęte czynności prawne związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Warto podkreślić, że prokurent odpowiada za swoje działania podejmowane w imieniu spółki, jednak nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Prokurent samoistny może samodzielnie podejmować czynności prawne w imieniu spółki.

Możliwe jest także ustanowienie prokury oddziałowej, która ogranicza uprawnienia prokurenta do spraw związanych wyłącznie z działalnością danego oddziału.

Prokurenta w spółce powołuje się w celu reprezentowania spółki w czynnościach prawnych i faktycznych. Co jednak wchodzi w zakres poszczególnych grup czynności?

Czynności sądowe.

Uprawnienia prokurenta, dotyczące czynności sądowych, to m.in.:

1. możliwość sporządzania przez prokurenta danej spółki wszelkich pism składanych w postępowaniach sądowych lub w celu ich wszczęcia, a zatem: pozwów, wniosków, apelacji, zażaleń;
2. reprezentowanie przedsiębiorcy w toku postępowań sądowych na rozprawie i na innych posiedzeniach sądowych;
3. zawieranie ugód w postępowaniu sądowym;
4. przyjmowanie korespondencji sądowej;
5. reprezentację spółki przed sądem polubownym, na przykład poprzez dokonanie zapisu na sąd polubowny;
6. reprezentację w postępowaniu egzekucyjnym, na przykład przez składanie wniosków egzekucyjnych, uczestniczenie w postępowaniach komorniczych;
7. reprezentację w postępowaniu upadłościowym, a w jej zakresie przykładowo składanie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Wszystkie powyższe czynności prokurent wykonuje w imieniu przedsiębiorstwa, reprezentując interesy spółki w postępowaniach sądowych.

Co więcej, warto zaznaczyć, że prokurent może występować w postępowaniu sądowym zarówno jako pełnomocnik procesowy spółki, jak i również może on samodzielnie udzielić pełnomocnictwa na przykład adwokatowi lub radcy prawnemu.

Czynności pozasądowe.

Jak już wskazywaliśmy, zakres uprawnień prokurenta dotyczy także czynności pozasądowych, których prokurent może dokonywać w imieniu spółki prawa handlowego, która udzieliła mu prokury. Wśród nich możemy wyróżnić przede wszystkim:

1. uprawnienie do zawierania umów w imieniu spółki np. umowy sprzedaży, umowy przelewu wierzytelności, umowy pożyczki, umowy poręczenia;
2. uprawnienie do dokonywania jednostronnych czynności prawnych tj. na przykład możliwość udzielania pełnomocnictw, odwoływania ich, poddanie spółki egzekucji aktem notarialnym;
3. uprawnienie do działania w postępowaniu administracyjnym i sądowo-administracyjnym;
4. uprawnienie do reprezentacji spółki w sprawach podatkowych.

Należy jednak pamiętać, że prokurent nie może dokonać zbycia przedsiębiorstwa bez uprzedniego uzyskania szczególnego pełnomocnictwa.

Ograniczenie zakresu umocowania prokurenta.

Chociaż prokurent posiada duży zakres możliwości w zakresie reprezentowania przedsiębiorcy, istnieją pewne ograniczenia dotyczące zakresu możliwych działań prokurenta. Ograniczenia te obejmują również warunki, na jakich można prokury udzielić, w tym konieczność wyboru odpowiedniego rodzaju prokury. Wśród wskazanych ograniczeń możemy wyróżnić:

1. wprowadzone przez kodeks cywilny ograniczenie w zakresie dokonywania określonych czynności;
2. ograniczenia w zakresie stosunków wewnętrznych spółki;
3. ograniczenie związane z rodzajem udzielonej prokury.

W dalszej części publikacji przybliżymy Ci, na czym polega każde ze wskazanych ograniczeń. Warto pamiętać, że rodzaje prokury, takie jak prokura samoistna czy łączna, wpływają na zakres uprawnień prokurenta.Dzięki temu będziesz posiadał niezbędną wiedzę, pozwalającą Ci ocenić czy określona czynność mieści się w zakresie kompetencji osoby, której została udzielona prokura.

Ograniczenia ze względu na rodzaj czynności.

W kodeksie cywilnym została wprost wymieniona przez ustawodawcę grupa czynności, do dokonania których prokurent musi posiadać oprócz udzielonej mu prokury, odrębne pełnomocnictwo do określonej, konkretnej czynności. Prokurent będzie potrzebował osobnego, szczególnego pełnomocnictwa do:

1. zbycia przedsiębiorstwa – a zatem m.in. do sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, zamiany lub darowizny przedsiębiorstwa (prokurent nie może dokonać zbycia przedsiębiorstwa bez uprzedniego uzyskania szczególnego pełnomocnictwa);
2. dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania – a zatem przede wszystkim do wydzierżawienia przedsiębiorstwa, oddania go w leasing, czy też ustanowienia na nim użytkowania;
3. zbycia nieruchomości – a zatem m.in. do sprzedaży nieruchomości, jej zamiany lub darowizny, jak również do zawarcia jakiejkolwiek umowy, zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości spółki;
4. obciążenia nieruchomości – a zatem m.in. do obciążenia nieruchomości hipoteką, użytkowaniem, służebnością, oddania nieruchomości w leasing, wydzierżawienia jej.

Ograniczenia w zakresie stosunków wewnętrznych.

Prokurent w spółce nie jest również umocowany do czynności, które dotyczą stosunków wewnętrznych w danej spółce. Wśród tego rodzaju czynności możemy wymienić m.in.:

1. zwoływanie posiedzeń organów spółki np. zgromadzenia wspólników czy posiedzeń zarządu;
2. zgłaszanie do rejestru zmiany danych, dotyczących przedsiębiorcy np. w zakresie zmiany umowy spółki czy zmian w składzie jej zarządu.

Ograniczenia ze względu na rodzaj prokury.

Prokura może zostać udzielona jednej osobie (możesz ustanowić jednego prokurenta), ale nie ma również żadnych przeszkód, aby spółka udzieliła jej również kilku osobom. Warto podkreślić, że istnieją różne rodzaje prokury, w tym prokura samoistna, łączna oraz prokura oddziałowa. Prokura oddziałowa ogranicza uprawnienia prokurenta do spraw związanych wyłącznie z działalnością konkretnego oddziału spółki. W sytuacji, w której prokura zostaje udzielona kilku osobom, może być to:

1. prokura samoistna – która pozwala prokurentowi na samodzielne dokonywanie czynności sądowych i pozasądowych;
2. prokura łączna.

W przypadku, w którym spółka zdecyduje się na udzielenie prokury łącznej, musi wyraźnie wskazać na ten fakt, składając oświadczenie o jej udzieleniu. W takim też wypadku, zakres działania prokurenta, któremu udzielono prokury łącznej, ulega niejako ograniczeniu.

Wśród prokury łącznej, możemy wyróżnić:

1. prokurę łączną właściwą – prokura łączna właściwa charakteryzuje się tym, że prokurent, któremu udzielono tego rodzaju prokury musi działać w imieniu mocodawcy łącznie z innym prokurentem ustanowionym w spółce;
2. prokurę łączną niewłaściwą, która umożliwia prokurentowi działania w imieniu mocodawcy łącznie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem osobowej spółki handlowej.

Członek zarządu a prokurent – podobieństwa i różnice

W praktyce funkcjonowania spółek często pojawia się pytanie o różnice i podobieństwa pomiędzy funkcją członka zarządu a prokurenta. Obie te osoby muszą posiadać pełną zdolność do czynności prawnych oraz cieszyć się zaufaniem spółki, jednak zakres ich uprawnień i odpowiedzialności jest odmienny.

Członek zarządu odpowiada za całościowe zarządzanie spółką, podejmowanie kluczowych decyzji strategicznych oraz prowadzenie spraw spółki. To właśnie członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki w określonych sytuacjach, a także za prawidłowe funkcjonowanie organów spółki. Prokurent natomiast nie jest członkiem organu zarządzającego – jego rola polega na reprezentowaniu spółki w czynnościach prawnych, zarówno sądowych, jak i pozasądowych, w granicach udzielonej prokury.

Warto również podkreślić, że powołanie i odwołanie członka zarządu odbywa się na innych zasadach niż w przypadku prokurenta – najczęściej na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej, podczas gdy prokurenta powołuje i odwołuje zarząd spółki. Odpowiedzialność prokurenta za zobowiązania spółki jest ograniczona, podczas gdy członek zarządu może ponosić odpowiedzialność osobistą w określonych przypadkach przewidzianych w przepisach prawa.

Zarządzanie prokurentem w spółce

Efektywne zarządzanie prokurentem w spółce wymaga od zarządu spółki nie tylko starannego wyboru odpowiedniej osoby, ale także jasnego określenia zakresu jej uprawnień oraz zasad odpowiedzialności. Prokurent powinien być osobą kompetentną, posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych i doświadczenie niezbędne do reprezentowania spółki w różnorodnych czynnościach prawnych.

Zarząd spółki powinien na bieżąco monitorować działania prokurenta, dbając o to, by wykonywał on swoje obowiązki zgodnie z interesem spółki i w granicach udzielonego mu umocowania. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości lub nienależytego wykonywania obowiązków, zarząd spółki ma prawo, a nawet obowiązek, odwołać prokurenta, aby zapobiec ewentualnym negatywnym skutkom dla spółki. Właściwe zarządzanie prokurentem to także regularna weryfikacja, czy zakres jego uprawnień odpowiada aktualnym potrzebom spółki oraz czy nie zachodzi konieczność jego zmiany lub ograniczenia.

Odpowiedzialność prokurenta.

Pierwszorzędnie wskazać należy, że żaden z przepisów obowiązującego prawa, nie określa zakresu odpowiedzialności prokurenta – tak jak jest to w przypadku odpowiedzialności zarządu spółki lub wspólników ją reprezentujących. W związku z tym należy uznać, że brak jest jakichkolwiek podstaw prawnych do pociągnięcia prokurenta do odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Prokurent odpowiada wyłącznie za swoje działania podejmowane w imieniu spółki, ale nie za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność prokurenta nie jest zatem tożsama z odpowiedzialnością zarządu lub likwidatora.

Nie oznacza to jednak, że prokurent nie ponosi odpowiedzialności za podejmowane przez siebie czynności w jakimkolwiek zakresie. Jeśli jesteś prokurentem jakiejkolwiek spółki, powinieneś, podejmując działania w jej imieniu, mieć na uwadze, że w pewnych wypadkach możesz ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą względem spółki na zasadach ogólnych kodeksu cywilnego.

W związku z tym, choć nie będziesz ponosił odpowiedzialności za zobowiązania spółki względem osób trzecich – np. kontrahentów spółki, może ciążyć na Tobie obowiązek naprawienie szkody, która powstała w majątku spółki lub jej interesach w związku z podejmowanymi przez Ciebie działaniami.

Jest to jednak właściwie, jedyny przypadek, w którym prokurent w spółce ponosi odpowiedzialność. Nie będzie on bowiem także ponosił negatywnych konsekwencji uchybienia obowiązkowi podjęcia stosownych działań i złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy, chociaż czynność złożenia wniosku mieści się w zakresie jego uprawnień.

Wynika to z faktu, że choć jest to uprawnienie prokurenta, nie jest to jednak jego obowiązek, który spoczywa de facto na osobach, które mają prawo do prowadzenia spraw dłużnika i jego reprezentowania. Tymczasem umocowanie prokurenta ogranicza się jedynie do reprezentacji przez niego podmiotu, który udzielił mu prokury.

Odwołanie prokurenta – jak przebiega procedura?

Odwołanie prokurenta to procedura, która powinna być przeprowadzona w sposób formalny i zgodny z przepisami prawa. Zazwyczaj inicjatywa odwołania prokurenta leży po stronie zarządu spółki, który podejmuje w tej sprawie stosowną uchwałę. W przypadku spółek osobowych decyzję mogą podjąć wspólnicy uprawnieni do prowadzenia spraw spółki.

Po podjęciu uchwały o odwołaniu prokurenta, należy niezwłocznie poinformować go o tej decyzji oraz zobowiązać do zwrotu wszelkich dokumentów i pieczęci spółki, które posiadał w związku z pełnioną funkcją. Kluczowym etapem jest również zgłoszenie odwołania prokurenta do Krajowego Rejestru Sądowego – dopiero po dokonaniu odpowiedniego wpisu osoby trzecie mogą mieć pewność, że dana osoba nie jest już uprawniona do reprezentowania spółki. Dzięki temu spółka zabezpiecza się przed ewentualnymi nieuprawnionymi czynnościami prawnymi podejmowanymi przez byłego prokurenta.

Podsumowanie.

Po lekturze tej publikacji zapamiętaj przede wszystkim, że:

1. prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, dzięki któremu prokurent może reprezentować spółkę w zakresie czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę lub spółkę, która udzieliła mu prokury;
2. istnieje pewien zakres czynności prawnych, których prokurent w spółce nie może dokonać bez odrębnie udzielonego mu pełnomocnictwa szczególnego;
3. prokura może zostać ograniczona także poprzez ustanowienie prokury łącznej;
4. prokurent ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą za własne czyny lub zaniechania wobec spółki, które mogły spowodować szkodę spółki;
5. prokurent nie ponosi odpowiedzialności za długi spółki, jak również negatywnych aspektów związanych z brakiem złożenia wniosku dotyczącego ogłoszenia upadłości spółki.

Oferta Kancelarii.

Prowadzisz biznes w formie spółki prawa handlowego i chciałbyś w związku z tym powołać prokurenta lub myślisz o odwołaniu prokury? A może zastanawiasz się, czy odpowiedzialność prokurenta w Twojej spółce za podjęte przez niego działania wchodzi w grę, bądź chcesz udzielić prokurentowi pełnomocnictwa do zbycia przedsiębiorstwa lub oddania go do czasowego korzystania, zapoznaj się z ofertą Kancelarii.

Zapraszamy do kontaktu pod nr tel.:

(+48) 511 090 050

Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii w tym zakresie oraz z naszą ofertę usług świadczonych online na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online.

4.3/5 - (9 votes)

Poprzedni

Następny