Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością poświęciliśmy wiele publikacji. Przyczyna jest prosta. Wśród osób, które zakładają własną firmę, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są wybierane niezwykle często. W Polsce wśród nowo powstających firm popularniejszą formą prowadzenia biznesu jest jego prowadzenie w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Formę jednoosobowej działalności gospodarczej wybiera większość osób zaczynających biznes.
Jednak spółka z o.o. cieszy się popularnością ze względu na swoją elastyczność oraz niższe wymagania kapitałowe w porównaniu do innych spółek, co czyni ją atrakcyjną opcją dla wielu przedsiębiorców. Atrakcyjniejszą niż dawniej spółka cywilna. Niezwykle atrakcyjne w tej formie prowadzenia biznesu jest również ograniczona odpowiedzialność wspólników – wspólnicy odpowiadają tylko do wysokości wniesionych wkładów. Nic zatem dziwnego, że wśród nowo powstających firm jest to niezwykle częsty wybór.
Rejestracja i zakładanie spółki są stosunkowo proste, jednak nadal możesz popełnić błędy, w szczególności jeśli działasz bez przygotowania, bez przygotowanego uprzednio biznesplanu oraz bez wiedzy o przepisach. Popełnione przez Ciebie błędu mogą powodować problem w zakresie rejestracji spółki z o.o., może to na przykład spowodować niedotrzymanie terminu złożenia wniosku do KRS.
Pokażemy Ci jak tych błędów uniknąć! Zapraszamy do zapoznania się z niniejszą publikacją!
Jeśli natomiast prowadzisz już własną działalność gospodarczą np. w formie jednoosobowej działalności i zastanawiasz się, czy nie dokonać przekształcenia działalności w spółkę z o.o., czy w związku z takim przekształceniem na spółkę przechodzą na zasadzie sukcesji praw dotychczas uzyskane przez Ciebie decyzje, zezwolenia czy też dotychczas podpisane umowy, jak również czy możesz zachować dotychczasową nazwę firmy – zapoznaj się z naszą publikacją na temat przekształcenia formy jednoosobowej działalności gospodarczej. Opisujemy tam nie tylko przekształcenie jednoosobowej działalności. Zaplanuj przyszłość swojej firmy i dowiedz się, czy korzystniejszym dla Ciebie rozwiązaniem byłaby spółka z o.o.
Jakie są najczęściej popełniane błędy przy zakładaniu nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Nie wiesz jak prawidłowo sporządzić umowę spółki? Przede wszystkim postaraj się uniknąć następujących błędów:
- Nieprawidłowe określenie celów – ważne jest, aby przed założeniem spółki dokładnie określić cele i plany biznesowe, w tym zakres planowanej działalności i cel przedsiębiorstwa. Nieprzemyślane lub niejasne cele mogą prowadzić do nieporozumień między wspólnikami, a także do problemów z pozyskaniem inwestorów lub klientów.
- Niedostateczne przygotowanie dokumentów – przygotowanie dokumentów jest kluczowe w procesie zakładania spółki. Warto skonsultować się z prawnikiem, który pomoże w przygotowaniu dokumentów i zapewni zgodność z przepisami prawa.
- Błędy przy rejestracji spółki z o.o. i zaniedbania formalne – błędy popełniane przy sporządzaniu wniosku o wpis do KRS, nieprzestrzeganie formalności prawnych, takich jak terminy zgłoszeń w zakresie rejestracji spółki, złożenie wniosku do niewłaściwego sądu rejestrowego (właściwy sąd obejmuje zasięgiem działania adres, pod którym znajduje się siedziba spółki), brak przedłożenia minimum wymaganych dokumentów, wybranie błędnej nazwy mogą np. skutkować zwrotem lub odrzuceniem wniosku.
- Nieprzemyślane decyzje dotyczące struktury organizacyjnej – przy założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy dokładnie przemyśleć strukturę organizacyjną, taką jak ilość i role członków zarządu, hierarchia decyzyjna.
Nieprawidłowe określenie celów spółki
Planując rozpoczęcie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, całą procedurę należy zacząć od określenia celów biznesowych oraz przygotowania planów i strategii dla przedsiębiorstwa. Łączy się z tym również prawidłowe oznaczenie przedmiotu prowadzonej działalności przy wykorzystaniu kodów PKD, dostępnych w ogólnodostępnej wyszukiwarce pod adresem: https://www.biznes.gov.pl/pl/tabela-pkd.
Wspólnicy, sporządzając projekt umowy spółki mogą określić dowolną liczbę rodzajów prowadzonej przez nią działalności przy użyciu kodów PKD, przy czym w rejestrze przedsiębiorców KRS może zostać wypisane jedynie dziesięć – w tym jeden przedmiot przeważającej działalności. Kod dotyczący przeważającej działalności musi zostać określony na poziomie podklasy (zawierający cztery cyfry). Pozostałe rodzaje działalności (pozostałe kody PKD) wystarczy, że będą opisane jedynie co do klasy.
Tutaj warto zwrócić uwagę, że niektóre jednostki np. bank czy też towarzystwo ubezpieczeniowe nie mogą być prowadzone w formie spółki z o.o. – w tym zakresie istnieją pewne obostrzenia. W związku z tym, jeśli planujesz rozpocząć działalność w takim kierunku, musisz wybrać inną, odpowiednią formę prowadzonej działalności (np. w odniesieniu do działalności bankowej będzie to spółka akcyjna).
Nieprzemyślane lub niejasne cele mogą prowadzić do nieporozumień między wspólnikami, a także do problemów z pozyskaniem inwestorów lub klientów.
Określenie celów Twojej firmy powinno być jasne i spójne, tak aby wszystkie osoby zainteresowane współpracą z firmą wiedziały, na czym ma polega działalność przedsiębiorstwa. Dobrze przemyślany pomysł na biznes i dobrze przygotowany biznesplan pozwoli Ci na uzyskanie ewentualnych kredytów oraz pozyskanie inwestorów, a także zwiększy szansę na sukces przedsięwzięcia, w związku z czym najlepiej, aby jego przygotowanie poprzedziło zawarcie umowy spółki i jej rejestrację w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Niedostateczne przygotowanie dokumentów
Dokładne i rzetelne przygotowanie wymaganych dokumentów jest niezwykle ważne w procesie zakładania spółki z o.o. Niedostateczne lub błędne przygotowanie może spowodować opóźnienia w rejestracji spółki, lub nawet całkowicie uniemożliwić jej rejestrację. Wówczas całą procedurę należy zacząć od nowa.
Dokumenty wymagane do założenia spółki z o.o. to przede wszystkim: umowa spółki z o.o., wniosek o wpis do KRS wypełniony w systemie elektronicznym wraz z wymaganymi prawem załącznikami.
Przystępując do sporządzenia umowy spółki z o.o. warto zadbać, aby nie popełnić błędów, które mogą skomplikować jej działanie w przyszłości. Do takich błędów można zaliczyć np. brak zastrzeżenia w umowie spółki możliwości umorzenia udziałów czy też brak zastrzeżenia możliwości wypłaty zaliczki na poczet dywidendy.
Dokładne przygotowanie dokumentów zapewni Ci pozytywne rozpatrzenie wniosku, a co za tym idzie rejestrację spółki bez zbędnych kosztów i opóźnień.
Błędy przy rejestracji spółki i zaniedbania formalne
Rejestrując spółkę z o.o. warto zadbać o jej prawidłową nazwę. Pomimo powszechnego przekonania, że istnieje niemalże całkowita swoboda w zakresie wyboru nazwy spółki, nie możesz jednak nazwać firmy zupełnie dowolnie. Należy wskazać, że tym zakresie istnieją pewne obostrzenia. Wybranie błędnej nazwy może nawet skutkować nawet odmową wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.
Nie można przykładowo wybrać firmy (nazwy), która jest już zarejestrowana jako nazwa innej spółki lub na tyle do niej podobna, że może wprowadzać w błąd kontrahentów. W nazwie spółki nie będzie można zatem użyć zwrotu „bank” lub „towarzystwo ubezpieczeniowe”, jeśli nie są spełnione dodatkowe wymogi dotyczące ich wykorzystania.
Dokonując rejestracji spółki z o.o. należy również zwrócić uwagę na dochowanie terminów.
Na złożenie wniosku o wpis do KRS masz 7 dni od momentu spisania umowy spółki (jeżeli umowa była zawarta przez internet w systemie S24) albo 6 miesięcy (jeżeli umowa została zawarta w formie aktu notarialnego). Niedotrzymanie terminu złożenia wniosku wiąże się z tym, że umowa spółki ulega rozwiązaniu, w związku z czym całą procedurę należy zacząć od początku. Oznaczać to będzie de facto założenie nowej spółki.
Rejestrując spółkę z o.o. należy również właściwie określić wysokość kapitału zakładowego. Kapitał ten stanowi podstawowy zasób finansowy spółki, który jest niezbędny do rozpoczęcia działalności. Niestety, częstym błędem popełnianym przy zakładaniu spółki z o.o. jest nieprawidłowe określenie wysokości tego kapitału.
Wysokość kapitału zakładowego musi wynosić co najmniej 5 000 zł, a zatem rozpoczęcie działalności w tej formie nie wymaga dużych nakładów finansowych. Należy jednak pamiętać, że kwota ta jest kwotą minimalną i warto zastanowić się nad większym dokapitalizowaniem spółki, w zależności od potrzeb i planów jej rozwoju. Wysokość kapitału zakładowego powinna być określona na etapie rejestracji nowego podmiotu spółki, a jej zmiana w późniejszym czasie wymaga przeprowadzenia stosownych procedur i zgody wszystkich wspólników.
Co również niezwykle istotne wkłady powinny zostać pokryte jeszcze przed złożeniem wniosku o wpis do KRS – w sytuacji gdy umowa spółki zawierana jest w formie aktu notarialnego lub najpóźniej w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego – kiedy to umowa zawarta została za pośrednictwem wzorca umowy udostępnionego w systemie S24. Musisz zatem przygotować środki w odpowiednim momencie.
Musisz także pamiętać, aby nie pominąć żadnego z załączników, istnieje bowiem minimum wymaganych dokumentów. Złożenie wniosku o wpis do KRS spółki oprócz umowy zawiązującej Twoją spółkę (w przypadku zawarcia umowy w formie aktu notarialnego wystarczające jest powołanie się na numer aktu w rejestrze CREWAN) wymaga również dołączenia określonych załączników. Dokumentem takim jest na przykład lista wspólników, dowód ustanowienia członków organu czy też zgody członków zarządu na pełnienie przez nich funkcji. Konieczne jest również uiszczenie opłaty w odpowiedniej wysokości.
Zdarzają się sytuacje, że rejestrujący spółkę popełniają błędy, może tutaj chodzić zarówno o niedołączenie wszystkich wymaganych dokumentów, nieuiszczenie opłaty lub uiszczenie jej w błędnej wysokości czy to nawet o złożenie wniosku do niewłaściwego sądu rejestrowego. W związku z tym może dojść do sytuacji kiedy KRS odrzuci wniosek lub dokona jego zwrotu – w zależności od rodzaju popełnionego błędu. Może to skutkować brakiem możliwości odzyskania wpłaconych na rzecz KRS środków – a w związku z tym koniecznością poniesienia dodatkowej opłaty. Co prawda w pewnych sytuacjach możliwe jest zaliczenie wcześniejszej opłaty na poczet nowego wniosku, ale lepiej uniknąć opóźnień na starcie.
Zaliczenie wcześniejszej opłaty wystąpi w sytuacji zwrotu przez właściwy sąd rejestrowy wcześniej wniesionego wniosku – z uwagi na przykład na błędne wypełnienie formularza. W takiej sytuacji jeśli wniesiesz wniosek ponownie w terminie 7 dni od dnia doręczenia Ci zarządzenia o zwrocie, poprzednio uiszczona opłata będzie mogła zostać zaliczona na poczet nowego wniosku. Z takiego przywileju nie będziesz mógł jednak skorzystać jeśli KRS odrzuci wniosek (nastąpić oddalenie wniosku). Z odrzuceniem wniosku wiąże się bowiem konieczność wniesienia ponownej opłaty.
Pewne ułatwienie w tym zakresie wprowadza co prawda system S24, za pośrednictwem którego można zawrzeć umowę. Jest on tak skonstruowany, że jeśli nie dodamy wymaganego załącznika lub nie wypełnimy obowiązkowego pola, nie będziemy mogli przejść do następnego etapu wypełniania formularza. Jednakże system też posiada zasadnicze minusy – nie daje on wspólnikom większej swobody w zakresie sporządzania poszczególnych postanowień umowy spółki.
Uważaj również na literówki, zarówno w samej umowie zawiązującej spółkę, jak również we wniosku do rejestru, mogą skutkować wpisaniem do rejestru przedsiębiorców błędnej nazwy dla spółki, niezgodnej z Twoją intencją lub innych błędnych danych. To z kolei może zrodzić w przyszłości dodatkowe koszty związane z koniecznością zmiany umowy spółki i złożeniem wniosku aktualizacyjnego do KRS. Wskazać należy, że nawet w przypadku drobnej literówki, nie sposób odzyskać z KRS środków przeznaczonych na dokonanie poprzedniego wpisu. Nie można będzie zatem skorzystać z wcześniejszej opłaty przy składaniu ponownego wniosku.
Należy również zwrócić uwagę, jaki sąd będzie właściwy do złożenia wniosku o wpis. Właściwy sąd rejestrowy obejmuje zasięgiem działania adres, pod którym znajduje się siedziba spółki. Nie będziesz miał zatem możliwości złożenia wniosku do sądu wybranego jedynie na podstawie Twojego upodobania. Uważaj zatem żeby nie popełnić takiego błędu.
Nieprzemyślane decyzje dotyczące struktury organizacyjnej
Nieprzemyślana struktura organizacyjna może prowadzić do nieefektywnego zarządzania firmą, ograniczać możliwości rozwoju i powodować problemy wewnętrzne. Dlatego tak ważne jest, aby dokładnie przeanalizować strukturę organizacyjną i dopasować ją do potrzeb i celów przedsiębiorstwa.
W przypadku spółki z o.o. w skład zarządu wchodzą jedna lub więcej osób, a co ważne, do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona. Warto rozważyć, kto będzie zajmował te stanowiska i jakie będą ich obowiązki. Należy przy tym mieć na względzie, że członkowie zarządu mogą w pewnych wypadkach ponosić odpowiedzialność za jej zobowiązania całym swoim majątkiem osobistym – w sytuacji kiedy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Należy również pamiętać, że nie można łączyć funkcji członka zarządu oraz członka rady nadzorczej (w spółkach, w których ta rada została powołana), jak również w zarządzie spółki nie może zasiadać osoba skazana prawomocnie za przestępstwa przeciwko obrotowi gospodarczemu czy też taka, względem której sąd orzekł zakaz pełnienia takiej funkcji – przy czym zakazy te ustają po upływie określonego czasu.
Oferta Kancelarii.
Jeżeli jesteś zainteresowany pomocą prawną przy procedurze założenia spółki z o.o., myślisz o zamknięciu jednoosobowej działalności poprzez jej przekształcenie w taką spółkę? Zastanawiasz się, co powinna zawierać poprawnie sporządzona lista wspólników oraz na co przekłada się siedziba spółki? Marzy Ci się własna agencja reklamowa, ale nie wiesz, czy spółka z o.o. będzie do tego odpowiednia? A może mimo powszechnego przekonania, że założenie spółki z o.o. nie wymaga dużych nakładów finansowych obawiasz się, że jest inaczej? A może potrzebujesz doradztwa prawno- podatkowego przy podjęciu decyzji biznesowych? Zapoznaj się z ofertą Kancelarii.
Zapraszamy do kontaktu pod nr tel.: (+48) 511 090 050.
