S24. Zakładanie spółki w S24. Zarejestruj spółkę w 24 godziny. Praktyczny przewodnik dla początkujących

Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet za pośrednictwem systemu S24 to rozwiązanie, które cieszy się ogromną popularnością wśród przedsiębiorców chcących rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej lub też zarejestrować kolejny podmiot w grupie kapitałowej. To szybki i niezawodny sposób, aby móc rozpocząć działalność gospodarczą z dnia na dzień.

Dzięki uproszczonej procedurze i ograniczeniu formalności, wykorzystanie systemu S24 stanowi szybki sposób na powołanie do życia spółki prawa handlowego. Dla osób, którym nie zależy na wprowadzeniu indywidualnych postanowień do umowy spółki, system ten stanowi wygodną i szybką alternatywę dla tradycyjnego sposobu zawarcia umowy spółki i jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Niestety z racji mało intuicyjnego interfejsu systemu i niedostosowania systemu do zmian w kodeksie spółek handlowych jakie nastąpiły w ostatnich latach wydaje się, że bez profesjonalnego wsparcia nie jest łatwo samodzielnie przeprowadzić rejestracji spółki w S24 nie popełniając błędów, które będą skutkować przedłużeniem procesu rejestracji nawet o kilka tygodni.

W niniejszym artykule krok po kroku omówione zostaną etapy zakładania spółki w trybie S24, a także najważniejsze kwestie, na które warto zwrócić uwagę, by uniknąć błędów już na starcie.

Rodzaje spółek, które można założyć przy wykorzystaniu S24

System S24 jest platformą, która daje możliwość założenia spółki prawa handlowego w szybki i wygodny sposób. System ten niestety posiada wady. Jak należy przyznać na obecnym etapie rozwoju aplikacji webowych jest archaiczny i mało intuicyjny, nie jest rozwijany, a dodatkowo posiada ograniczone możliwości w zakresie rodzajów spółek jakie można założyć przy jego wsparciu.

Mianowicie, za pośrednictwem systemu teleinformatycznego S24 istnieje jedynie możliwość założenia spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również prostej spółki akcyjnej.

Jeśli zatem jesteś zainteresowany założeniem jednej ze wskazanych spółek możesz przeprowadzić cały proces zakładania spółki przy wykorzystaniu wskazanego systemu teleinformatycznego. Jeśli jednak Twoim celem jest założenie spółki partnerskiej, komandytowo-akcyjnej, bądź akcyjnej – będziesz musiał przeprowadzić cały proces w tradycyjny sposób.

Natomiast w sytuacji gdy nie podjąłeś jeszcze decyzji co do przyszłej formy prowadzonej działalności, koniecznie zapoznaj się z naszym artykułem o wadach i zaletach poszczególnych form działalności gospodarczej.

Od czego powinieneś zacząć?

Chcąc założyć spółkę przy wykorzystaniu systemu S24, w pierwszej kolejności powinieneś zadbać o założenie kont we wskazanym systemie przez wszystkie osoby podpisujące umowę spółki (a zatem przez każdego z przyszłych wspólników spółki), a także przez wszystkich członków zarządu w przypadku gdy mamy do czynienia ze spółką kapitałową.

W sytuacji gdy wspólnikiem spółki ma być osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej – a zatem na przykład spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka komandytowa, konto w systemie powinny posiadać osoby, które są uprawnione do reprezentowania spółki, mającej zostać wspólnikiem.

Przy założeniu konta w systemie S24 konieczne jest jego autoryzowanie podpisem zaufanym lub kwalifikowanym.

W związku z tym, jeśli wspólnicy lub członkowie zarządu nie posiadają żadnego ze wskazanych podpisów, w pierwszej kolejności będą musieli zadbać o jego założenie, co w następnej kolejności umożliwi założenie konta w systemie S24, a następnie utworzenie spółki.

Przygotowanie niezbędnych danych

Utworzenie spółki przy wykorzystaniu systemu S24 zakłada przygotowanie umowy spółki, innych dokumentów potrzebnych następnie do jej rejestracji, jak również samego wniosku o rejestrację spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pierwszy krok – przygotowanie umowy spółki

Pierwszym krokiem w procesie utworzenia spółki przy wykorzystaniu udogodnień systemu S24 jest przygotowanie umowy spółki. W systemie S24 udostępniony jest wzorzec takiej umowy, który należy uzupełnić brakującymi danymi takimi jak dane wspólników, członków zarządu bądź który wymaga wyboru jednego z możliwych wariantów zapisów w umowie spółki.

Wobec tego, przystępując do prac związanych z zawarciem umowy spółki przy wykorzystaniu systemu S24 musisz przygotować niezbędne dane, które następnie uzupełnisz w udostępnionym wzorze. W związku z tym powinieneś mieć wybraną nazwę spółki (w języku prawnym: firmę spółki), siedzibę spółki oraz adres spółki, w spółkach kapitałowych – wysokość kapitału zakładowego, zakładany sposób podziału udziałów (akcji) w spółce, jak również zebrane podstawowe dane wspólników oraz członków zarządu o ile dana spółka posiadała będzie zarząd.

W odniesieniu do wspólników konieczne będzie przygotowanie danych takich jak imiona, nazwisko, PESEL, a także ich adres korespondencyjny. W przypadku spółek kapitałowych, trzeba również przygotować tożsame dane osób, które będą stanowiły zarząd spółki.

Należy złożyć także deklaracje w umowie spółki w zakresie funkcji w zarządzie jaka będzie pełniona przez daną osobę.

System S24 daje możliwość wyboru pomiędzy prezesem a członkiem zarządu danej spółki, nie ma natomiast możliwości powierzenia członkom organu wykonawczego innych funkcji, np. funkcji wiceprezesa zarządu. Co więcej, w przypadku gdy umowa spółki zawierana jest w systemie S24 konieczne jest wskazanie kadencji zarządu, która może trwać maksymalnie 5 lat.

Wspólnicy muszą podjąć także decyzje co do przedmiotu działalności jaki będzie wykonywała spółka. W systemie S24 w tym zakresie należało będzie wybrać odpowiednie kody PKD. W umowie spółki można wskazać dowolną liczbę kodów, przy czym przy składaniu wniosku o rejestrację spółki konieczne będzie ograniczenie się do maksymalnie 10 z nich, z czego jeden stanowił będzie przedmiot przeważającej działalności danej spółki.

Kiedy już wzór umowy spółki zostanie uzupełniony o brakujące dane, wszyscy wspólnicy powinni podpisać przy wykorzystaniu podpisu zaufanego lub kwalifikowanego umowę w systemie S24. Gdy umowa zostanie podpisana przez wszystkich wspólników – można przystąpić do przygotowania kolejnych koniecznych dokumentów w procesie utworzenia spółki.

Inne konieczne dokumenty do utworzenia spółki

Tworząc spółkę przy wykorzystaniu systemu S24, oprócz wygenerowania samej umowy spółki, należy także zadbać o przygotowanie innych dokumentów. Wzory niektórych z nich takie jak: lista wspólników lub akcjonariuszy – w spółkach kapitałowych, bądź oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału w tych spółkach, zostały podobnie jak umowa danej spółki udostępnione w systemie S24.

Jednak system teleinformatyczny nie posiada wzorów wszystkich koniecznych dokumentów. W związku z tym, będziesz musiał zadbać o ich samodzielne przygotowanie. W odniesieniu do każdej ze spółek istnieje nieco inny komplet wymaganych dokumentów, w związku z tym przygotowując dokumenty konieczne w Twojej sytuacji będziesz musiał zadbać o to, aby odpowiadały one spółce, którą zamierzasz założyć przy wykorzystaniu systemu S24.

W każdym jednak wypadku, niezależnie od tego z jaką spółką mamy do czynienia, konieczne będzie na przykład przygotowanie oświadczenia czy nowa spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Konieczne będzie także złożenie dokumentu pełnomocnictwa jeśli spółka ma być reprezentowana w postępowaniu rejestrowym przez pełnomocnika.

Dodatkowo przykładowo w przypadku spółki z o.o. należy także przygotować listę adresów do doręczeń członków zarządu, osób uprawnionych do jego powołania, a także oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej na pełnienie powierzonej jej funkcji.

Po samodzielnym przygotowaniu dodatkowych dokumentów powinny one zostać wgrane w formacie PDF do systemu S24. Różnie będzie wyglądała kwestia podpisywania dokumentów – każdy z nich powinien zostać podpisany przez odpowiednią osobę elektronicznie (przy wykorzystaniu profilu zaufanego lub podpisu kwalifikowanego) bezpośrednio w systemie S24.

Jednak to kto będzie odpowiedzialny za złożenie podpisu zależało będzie od tego z jaką spółką mamy do czynienia i o jaki dokument chodzi. W przypadku spółek kapitałowych – zasadniczo odpowiedzialnym będzie zarząd spółki zgodnie z wyrażoną w umowie spółki reprezentacją, w przypadku spółki komandytowej jej komplementariusz, a w spółce jawnej wszyscy wspólnicy.

Rejestracja spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym

W sytuacji gdy umowa spółki jest przygotowywana w systemie teleinformatycznym S24, także złożenie wniosku o rejestrację spółki przebiega przy wykorzystaniu wskazanego systemu. Nie ma w tym zakresie możliwości złożenia papierowego wniosku do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Składając wniosek należy pamiętać, aby jeszcze przed jego wygenerowaniem koniecznie załączyć do niego wszystkie wcześniej przygotowane dokumenty, a więc i te, które nie są udostępnione w systemie S24 jak i te udostępnione np. w przypadku założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego. Po rozpoczęciu edycji wniosku nie będzie bowiem już takiej możliwości. Oczywiście istnieje możliwość rozpoczęcia pracy od samego początku, przy czym aby zaoszczędzić czas warto sprawdzić czy na pewno wszystkie wymagane dokumenty zostały dołączone do wniosku przed rozpoczęciem jego edycji.

System S24 znaczną część danych do wniosku pobierze z wcześniej przygotowanej umowy spółki. Tym samym samodzielnie wypełni elementy takie jak nazwa czy siedziba spółki więc rejestracja spółki przebiegnie prościej. Nie oznacza to jednak, że wniosek o wpisanie spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym nie będzie wymagał żadnej edycji. Przeciwnie – konieczne jest chociażby wybranie kodów PKD, które mają zostać uwidocznione w KRSie.

Wniosek o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego powinien zostać wypełniony niezwykle starannie – nieprawidłowe wypełnienie wniosku może skutkować jego zwróceniem, a to z kolei wydłuży proces rejestracji spółki, który dzięki zastosowaniu systemu S24 powinien zostać zakończony maksymalnie w kilka dni roboczych. Praktyka sądów jest w tym zakresie różna, w większości wypadków rejestracja spółki w systemie S24 trwa jeden dzień roboczy.

Warto także zaznaczyć, że złożenie wniosku o dokonanie rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, umożliwia równocześnie automatyczne nadanie jej także numerów REGON i NIP – nie trzeba w tym zakresie dopełniać żadnych dodatkowych formalności ponieważ złożenie wniosku o rejestrację spółki będzie wystarczające. Nadany spółce numer KRS, REGON i NIP przekazywane są także automatycznie do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników oraz ZUS. Czym innym jest natomiast rejestracja VAT, wniosek w tym względzie trzeba złożyć odrębnie.

Wkłady wspólników a system S24

W przypadku gdy przy utworzeniu spółki wykorzystywany jest wzorzec umowy spółki udostępniony w systemie S24, wszystkie wkłady wspólników w celu pokryciu kapitału zakładowego bądź wnoszone w związku z uczestnictwem w spółce osobowej (jawnej, komandytowej) muszą być wkładami o charakterze pieniężnym.

W związku z tym jeśli myślisz o założeniu spółki jawnej, komandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub prostej spółki akcyjnej, a równocześnie zależy Ci aby wnieść do niej określony wkład niepieniężny (np. nieruchomość, przedsiębiorstwo lub majątkowe prawo autorskie) konieczne będzie zawarcie umowy w tradycyjnie przypisanej do tego formie prawnej.

Jeśli natomiast chciałbyś dowiedzieć się więcej o wnoszeniu wkładów do spółek osobowych, bądź do spółek kapitałowych, serdecznie zapraszamy do lektury naszych publikacji w tym przedmiocie. Ważne jest, aby w wypadku założenia spółki, czy to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki komandytowej, PSA należycie zweryfikować aspekty podatkowe kwestii wniesienia wkładu do spółki zanim nastąpi rejestracja spółki. Może się bowiem okazać, że wniesienie aportu będzie miało niekorzystne skutki podatkowe w zakresie podatku VAT i podatku PIT.

Opłacenie wniosku

W przypadku składania wniosku o wpis spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym przy wykorzystaniu systemu S24, koszt rejestracji spółki jest nieco niższy niż w sytuacji gdy umowa spółki zawierana jest w tradycyjny sposób (w formie pisemnej w przypadku spółki jawnej bądź formie aktu notarialnego w odniesieniu do pozostałych spółek które mogą zostać utworzone przy wykorzystaniu systemu S24). Opłata rejestracyjna wynosi 250 zł, a opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to 100 zł.

Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zarejestrowaniu spółki zlecane jest automatycznie, nie ma potrzeby jego zlecać samodzielnie.

System S24 umożliwia elektronicznie uiszczenie opłaty w łącznej kwocie 350 zł. Istnieje w tym zakresie możliwość wykonania przelewu, płatności BLIKiem lub kartą. Co istotne jednak, jeśli wniosek jest składany przez profesjonalnego pełnomocnika (składa go adwokat lub radca prawny) opłata skarbowa od pełnomocnictwa musi zostać wykonana tradycyjnym przelewem a potwierdzenie jego zapłaty powinno stanowić jeden z załączników do wniosku o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzupełnienia braków formalnych

Po złożeniu wniosku o rejestrację spółki nie ma możliwości jego modyfikacji bądź uzupełnienia przy wykorzystaniu systemu S24. W sytuacji gdy konieczne okaże się złożenie dodatkowych dokumentów lub wyjaśnień – na przykład w związku z pominięciem jednego z koniecznych dokumentów, należało będzie skorzystać z innego systemu. Wszelkie uzupełnienia umożliwia Portal Rejestrów Sądowych.

W związku z tym, w sytuacji gdy sąd rejestrowy wezwie spółkę w procesie jej rejestracji na przykład do przedłożenia listy adresów do doręczeń osób uprawnionych do reprezentowania spółki, ponieważ nie została ona dołączona do wniosku o wpis spółki do rejestru, uzupełnienia braku będzie trzeba dokonać w Portalu Rejestrów Sądowych. System ten umożliwia również ponowne złożenie wniosku w sytuacji gdyby doszło do jego zwrócenia przez Sąd – na przykład na skutek błędnie wypełnionego formularza.

Podatek od czynności cywilnoprawnych

W przypadku gdy umowa spółki zawierana jest przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie S24, po dokonaniu rejestracji spółki konieczne jest złożenie deklaracji PCC-3 do Naczelnika Urzędu Skarbowego właściwego ze względu na adres siedziby spółki i opłacenie należnego podatku od czynności cywilnoprawnych. Stosunek prawny uzasadniający opłacenie podatku od czynności cywilnoprawnych to zawarcie umowy spółki.

Niezależnie od tego z jaką spółką mamy do czynienia podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów wspólników lub wartość kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, przy czym pobierana przy zapłacie opłaty sądowej za pośrednictwem systemu płatności opłata manipulacyjna nie podlega odliczeniu. Stawka podatku PCC wynosi 0,5 %.

Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych

Kolejnym z obowiązków, o którego dopełnienie należy zadbać po wpisie spółki prawa handlowego do rejestru przedsiębiorców (tym razem niezależnie od tego w jaki sposób doszło do zawarcia umowy spółki) jest zgłoszenie beneficjentów rzeczywistych danej spółki do Centralnego Rejestrów Beneficjentów Rzeczywistych. Obowiązek taki ma każdy przedsiębiorca działający jako spółka prawa handlowego.

Zgłoszenia takiego należy dokonać w terminie 14 dni od dnia rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, przy czym do wskazanego terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy, jak również dnia w którym nastąpił wpis. W związku z tym, zakładając że spółka zostałaby wpisana do KRS w dniu 2 lipca 2025 roku, termin na dokonanie zgłoszenia w CRBR upłynąłby w dniu 22 lipca 2025 roku.

Pełnomocnik procesowy

Nie ma przeszkód, aby proces rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym został przeprowadzony przy wsparciu pełnomocnika procesowego. Naszym zdaniem ze względu na skomplikowany charakter systemu S24 jest to konieczne. W takim wypadku konieczne będzie, aby jednym z załączników do wniosku składanego do sądu rejestrowego w sprawie rejestracji spółki było udzielone pełnomocnictwo do reprezentowania danego podmiotu w postępowaniu rejestrowym.

Oprócz tego system S24 wymaga aby do wniosku załączyć także oświadczenie pełnomocnika procesowego o udzieleniu mu pełnomocnictwa do reprezentowania wnioskodawcy przy rejestracji spółki. Wzorzec takiego dokumentu dostępny jest w systemie teleinformatycznym i musi on zostać koniecznie podpisany elektronicznie przez pełnomocnika.

Po jego podpisaniu i dołączeniu do przygotowywanego wniosku o wpis spółki do Krajowego Rejestru Sądowego, system automatycznie uwzględni, że wniosek ten składany jest przez pełnomocnika i to on będzie uprawniony do jego podpisania. Złożenie wniosku polega na podpisaniu wniosku w takim wypadku przez pełnomocnika i wysłaniu w systemie.

Oferta Kancelarii

Myślisz o nabywaniu nieruchomości jako formie prowadzenia działalności gospodarczej i chciałbyś prowadzić działalność w formie spółki założonej przy wykorzystaniu systemu S24? A może chciałbyś się dowiedzieć jak złożyć sprawozdanie finansowe spółki przy wykorzystaniu tego systemu i czy możesz je podpisać przy użyciu podpisu osobistego? Twoja firma zamierza odprowadzać składki do ZUS, jednak nie wiesz czy powinieneś w tym zakresie dopełnić dodatkowych formalności?

Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii w tym zakresie oraz z naszą ofertę usług świadczonych online na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online, w tym możliwością założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu systemu S24.

Zapraszamy do kontaktu pod nr tel.:

Poprzedni

Następny