Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. – głębsza analiza istotnych aspektów prawnych i podatkowych.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to decyzja, która wykracza daleko poza ramy formalnej zmiany formy prowadzenia działalności.

Dla wielu przedsiębiorców przekształcenie działalności gospodarczej jest to krok o charakterze strategicznym — związany z nowym etapem rozwoju firmy, potrzebą lepszej ochrony majątku prywatnego, pierwszym krokiem planowanej sukcesji, zmianą modelu zarządzania czy koniecznością dostosowania się do rosnących wymagań rynku i kontrahentów. W wielu wypadkach podobne znaczenie odgrywa także projekt przekształcenia spółki w inną spółkę.

Niniejszy artykuł nie koncentruje się wyłącznie na opisie technicznych aspektów samego procesu przekształcenia — ten został szczegółowo omówiony w artykule o przekształceniu JDG w spółkę z o.o.

Zamiast tego, celem poniższej analizy jest spojrzenie na kluczowe aspekty prawne i podatkowe, które powinny być rozważone jeszcze przed podjęciem decyzji o przekształceniu. Bo choć najczęściej zadawane pytanie brzmi: jak to zrobić? i oczywiście jest ono ważne, to znacznie ważniejsze są pytania: co przekształcamy? oraz dlaczego to robimy? a także pytanie: z jakim skutkiem dla naszego biznesu?

W artykule przyjrzymy się potencjalnym korzyściom, ale także ryzykom — często ukrytym lub niedocenianym — jakie mogą towarzyszyć przekształceniu JDG w sp. z o.o.

Ryzyka te są przez nas analizowane wraz z klientami dla których przeprowadzamy proces przekształcenia na etapie przygotowawczym związanym z planowanym przekształceniem jeszcze zanim przedsiębiorca podpisze sprawozdanie finansowe sporządzone w celu uzyskania danych do przygotowania planu przekształcenia, zanim nastąpi podpisanie w formie aktu notarialnego planu przekształcenia, czy też złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego o wyznaczenie biegłego rewidenta czyli zanim nastąpią działania formalne dokonywane na podstawie kodeksu spółek handlowych.

Poruszymy również kwestie długofalowych konsekwencji tej decyzji, zarówno z perspektywy ochrony majątku, jak i planowania podatkowego czy sukcesji.

Celem publikacji jest wyposażenie przedsiębiorców w wiedzę, która pozwoli nie tylko przeprowadzić przekształcenie zgodnie z prawem, ale przede wszystkim — podjąć świadomą, racjonalną decyzję biznesową i spojrzeć na cały proces przekształcenia działalności, przekształcenia spółki jak szereg działań wymagających współdziałania prawnego, podatkowego oraz organizacyjnego.

Kiedy JDG przestaje wystarczać? Dogłębna analiza korzyści z przekształcenia w spółkę z o.o.

Ograniczenie odpowiedzialności – więcej niż slogan. Uważaj jednak na odpowiedzialność członka zarządu.

Jednym z niewątpliwych zalet przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. jest faktyczna ochrona majątku prywatnego przedsiębiorcy. Osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą odpowiada za wszelkie zaciągnięte przez nią zobowiązania w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, całym posiadanym majątkiem związanym z prowadzoną działalnością, ale także majątkiem prywatnym, całkowicie niezależnym od prowadzonego biznesu.

Tym samym, w przypadku trudności finansowych przedsiębiorcy, a w związku z tym brakiem możliwości zapłaty wynagrodzenia kontrahentom przez przedsiębiorcę lub w przypadku powstania roszczeń związanych z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością wierzyciele będą mogli domagać się zaspokojenia z całego majątku posiadanego przez przedsiębiorcę, a zatem na przykład z nieruchomości, w której przedsiębiorca mieszka z rodziną, samochodu prywatnego, czy też środków finansowych zgromadzonych na rachunkach prywatnych.

Co więcej, zagrożony pozostaje także cały majątek pozostający współwłasnością jednoosobowego przedsiębiorcy oraz jego małżonka. Nie będzie przy tym miało znaczenia czy dane rzeczy zostały nabyte przez samego przedsiębiorcę czy też przez jego małżonka lub małżonkę, o ile na ich zakup przeznaczone zostały środki pochodzące z ich majątku wspólnego.

Majątek osobisty, majątek prywatny przedsiębiorcy będzie jednak pozostawał bezpieczny w przypadku gdy przedsiębiorca ten zdecyduje się na przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest zupełnie odrębnym od przedsiębiorcy podmiotem prawa, a co za tym idzie samodzielnie odpowiada za zaciągnięte zobowiązania. Za zobowiązania spółki nie odpowiadają natomiast wspólnicy spółki z o.o. co czyni ją podmiotem finansowo bezpiecznym i atrakcyjnym dla jej wspólników.

Należy jednak pamiętać, że o ile majątek wspólnika spółki z o.o., akcjonariusza prostej spółki akcyjnej jest bezpieczny to jednak ryzyko finansowe jest przerzucone na osoby pełniące funkcję w zarządzie spółki, w wypadku jej niewypłacalności i mogą one w określonych wypadkach ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki, zarówno te cywilnoprawne jak i publicznoprawne, podatkowe w określonych wypadkach np. w razie niezgłoszenia upadłości spółki w terminie.

Wprawdzie spółka przekształcona (spółka powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej) zazwyczaj jest podmiotem o ustabilizowanym standingu finansowym, w której wysokość kapitału zakładowego jest na wyższym poziomie niż minimalne a więc ryzyko powstania zobowiązań wobec osób zarządzających spółką jest nikłe aczkolwiek zawsze istnieje.

Zatem dokonując przekształcenia, pamiętaj, że eliminujesz ryzyko prawne poniesienia odpowiedzialności za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością jako wspólnik lecz pewne ryzyko ciąży na Tobie jako osoba zarządzająca spółką powstają w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy.

Wzrost wiarygodności i perspektywy rozwoju. Ryzyko przekształcenia w kontekście współpracy z instytucjami finansowymi.

Inną niewątpliwą korzyścią przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest wyraźny wzrost wiarygodności podmiotu w oczach instytucji finansowych, inwestorów, a także kluczowych kontrahentów. Jest to związane z przejrzystością rachunkową spółki kapitałowej (spółki z o.o., prostej spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej).

Spółka kapitałowa, jako forma o bardziej sformalizowanej strukturze i przejrzystych zasadach działania, prowadząca pełną rachunkowość stanowi podmiot o większej stabilności operacyjnej oraz dojrzałości biznesowej.

Prowadzenie działalności w ramach spółki kapitałowej, dla banków czy firm leasingowych oznacza znacznie mniejsze ryzyko transakcyjne, co z kolei przekłada się na łatwiejszy dostęp do finansowania zewnętrznego – na przykład w formie kredytu, czy leasingu.

Dodatkowo, zwłaszcza gdy jednoosobowa działalność przybrała już poważne rozmiary, a instytucje finansowe udzieliły istotnego zobowiązania, mogą one próbować wymóc dokonanie przekształcenia aby w razie sytuacji nadzwyczajnych jakie mogą wystąpić a są związane z chorobą, śmiercią właściciela zapewnić stabilność prowadzonego biznesu. O sytuacjach nadzwyczajnych jakie mogą wystąpić w prowadzonej działalności i sposobach ich zabezpieczeń w spółkach pisaliśmy w artykule: Jak zabezpieczyć ciągłość działania spółki.

Z naszej praktyki wynika, że prowadzenie biznesu w formie spółki z o.o. daje również znacznie szersze możliwości w zakresie pozyskania kapitału od inwestorów zewnętrznych. Możliwość objęcia udziałów w spółce oraz jasne reguły korporacyjne ułatwiają nie tylko nawiązanie współpracy inwestycyjnej, ale także zabezpieczenie interesów wszystkich zaangażowanych stron. Projekt aktu założycielskiego spółki może już uwzględniać ten aspekt.

Niezwykle istotnym aspektem jest także elastyczność w kształtowaniu struktury właścicielskiej. Wprowadzenie nowych wspólników, sukcesywne przekazywanie udziałów (np. w ramach sukcesji rodzinnej) czy całkowite wyjście założyciela z biznesu – to wszystko staje się wykonalne dzięki przekształceniu JDG w spółkę kapitałową.

Takie rozwiązania, choć niedostępne w ramach jednoosobowej działalności, mogą stanowić kluczowy element strategii rozwoju, restrukturyzacji lub planowania wyjścia z inwestycji. Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. należy rozpatrywać nie tylko jako działanie zabezpieczające, ale również jako świadomy krok w kierunku zwiększenia atrakcyjności biznesu i możliwości jego rozwoju.

Dokonując przekształcenia w spółkę zwróć natomiast uwagę na następujące okoliczności związane ze współpracą z instytucjami finansowymi.

Po pierwsze, czy zmiana formy prawnej nie spowoduje utrudnienia w dostępie do finansowania. Procedury bankowe, zasady udzielania finansowania w Twoim banku mogą powodować, że przekształcając się będziesz podlegał bardziej rygorystycznym zasadom udzielania finansowania i uzyskanie kredytu po przekształceniu będzie dla Ciebie trudniejsze. Na etapie analizy kwestii przekształcenia trzeba ten aspekt współpracy z instytucjami finansowymi przeanalizować.

Po drugie, niestety z uwagi na brak regulacji prawnej polegającej na przejściu dotychczasowego numeru NIP i REGON przedsiębiorcy na spółkę przekształconą w dniu przekształcenia mogą się pojawić perturbacje związane z faktoringiem, kredytem kupieckim, udzielonym finansowaniem przez instytucje inne niż banki. Perturbacje te są krótkotrwałe, gdyż kwestia ta zazwyczaj wymaga tylko wyjaśnienia aczkolwiek w dniu przekształcenia może nastąpić problem w udzieleniu zezwolenia na przykład na sprzedaż z odroczonym terminem płatności.

Sukcesja i planowanie długoterminowe – realne ułatwienia

Jednym z kluczowych wyzwań, przed którymi stają przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, jest zapewnienie ciągłości funkcjonowania firmy po ich odejściu – czy to z powodów sukcesji pokoleniowej, czy planowanego wyjścia z biznesu. Przekształcenie JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością znacząco upraszcza te procesy, oferując przejrzyste i bezpieczne mechanizmy przekazywania majątku oraz zarządzania firmą w długiej perspektywie czasu.

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiada ona odrębną osobowość prawną, a jej byt nie jest uzależniony od zmian w gronie wspólników. Dziedziczenie udziałów odbywa się zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego i umową spółki, a przejęcie kontroli nad przedsiębiorstwem może zostać wcześniej zaplanowane i uregulowane – zarówno w testamencie wspólnika spółki, jak i w jej dokumentach korporacyjnych. To eliminuje ryzyko paraliżu decyzyjnego oraz niepewności po stronie pracowników, kontrahentów czy instytucji finansowych.

Z naszej praktyki wynika, że przekształcenie w spółkę z o.o. stwarza także przestrzeń do wprowadzenia bardziej zaawansowanych rozwiązań właścicielskich – takich jak dopuszczenie do biznesu członków rodziny, poprzez przekazanie im części udziałów bądź nadanie uprawnienia do reprezentowania spółki. Nie ma przy tym przeszkód, aby cały proces był przeprowadzany stopniowo. Nie ma bowiem konieczności natychmiastowego przekazania pełnej kontroli nad prowadzonym biznesem członkom rodziny, czy też osobom trzecim.

Dzięki przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z o.o., możliwe staje się także przeprowadzenie działań sukcesyjnych przy wykorzystaniu fundacji rodzinnej. Wniesienie do niej udziałów, zapewnia bardzo atrakcyjne opodatkowania osiąganych przez spółkę z o.o. zysków, jak również ciągłość prowadzonego biznesu w perspektywie wielu kolejnych pokoleń. Koniecznie zapoznaj się z naszą publikacją o fundacji rodzinnej jako formie sukcesji biznesu.

Aspekty organizacyjne. Uporządkowanie procesu decyzyjnego oraz przejrzystość finansowa w spółce przekształconej.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową to również zbudowanie bardziej formalnej struktury organizacyjnej. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością muszą zostać ustanowione co najmniej dwa jej organy, a mianowicie zgromadzenie wspólników (organ właścicielski) oraz zarząd (organ zarządzający). Możliwe jest, a w pewnych wypadkach nawet konieczne, utworzenie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Każdy z organów spółki odpowiedzialny jest za podejmowanie decyzji w innych aspektach działalności prowadzonej przez spółkę z o.o. Rozdział kompetencji i obowiązków nie tylko zwiększa przejrzystość w zarządzaniu, ale również umożliwia lepszą kontrolę nad kluczowymi obszarami prowadzonego biznesu rozdzielając decyzje na decyzje o charakterze menedżerskim od decyzji o charakterze właścicielskim.

Zarząd, jako organ wykonawczy, odpowiada za bieżące prowadzenie spraw spółki oraz reprezentację na zewnątrz. Zgromadzenie wspólników podejmuje natomiast decyzje strategiczne – m.in. w kwestiach takich jak zatwierdzanie sprawozdań finansowych, podziału zysku, dokonanie zmian w umowie spółki, czy decyzje związane z podejmowanymi przez spółkę inwestycjami, np. związanymi z zakupem nieruchomości.

Ustanowienie formalnych struktur wewnętrznych pozwala również na sprawniejsze delegowanie zadań, wdrożenie procedur decyzyjnych, a także ograniczenie ryzyka operacyjnego. Niejednokrotnie przedsiębiorcy decydujący się na przekształcenie JDG w spółkę z o.o. wykorzystują ten moment do uporządkowania wewnętrznych zasad działania w ich firmie – tworząc regulaminy organów, czy wdrażając mechanizmy nadzoru nad określonymi kwestiami.

Tym samym przekształcenie w spółkę kapitałową staje się nie tylko zmianą formy prawnej, ale także szansą na dostosowanie struktury organizacyjnej do aktualnych potrzeb biznesu i jego dalszego rozwoju.

Dodatkowo, co ma dla wielu przedsiębiorców bardzo istotne znaczenie, działając w spółce przekształconej mają pełną wiedzę o istotnych wskaźnikach ekonomicznych prowadzonej biznesu. Przygotowanie planu przekształcenia zaczyna się od sporządzenia sprawozdania finansowego, które następnie podlega badaniu na przy badaniu planu przekształcenia przez biegłego rewidenta. Jest to pierwszy, istotny krok w uzyskaniu pełnej przejrzystości finansowej prowadzonej biznesu w związku z wprowadzeniem pełnej rachunkowości. Pozwala to dokonać oceny istotnych wskaźników finansowych prowadzonego biznesu, uzyskać dane kontrolingowe i pracować nad ich poprawieniem.

Decyzja o przekształceniu – strategiczne przygotowanie i kluczowe dokumenty

Analiza „za i przeciw” w kontekście Twojej firmy

Przed podjęciem decyzji w sprawie przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością warto zasięgnąć profesjonalnej opinii osób zajmujących się przekształceniami biznesu zarówno w aspekcie prawnym jak i podatkowym. Chociaż przekształcenie niesie za sobą bardzo dużo korzyści, przedsiębiorca przekształcany powinien mieć także potencjalne zagrożenia oraz niedogodności związane z taką decyzją.

Prowadzenie działalności w formie spółki z o.o., chociaż wiążę się z wieloma korzyściami, niesie także za sobą konieczność prowadzenia pełnej księgowości, czy też bardziej sformalizowanych zasad wypłaty środków przez właściciela biznesu, niż w przypadku prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Co więcej, w pewnych wypadkach dokonanie przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z o.o. może nie znajdować uzasadnienia w odniesieniu do określonego przedsiębiorcy. Z taką sytuacją będziemy mieli na przykład do czynienia gdy przedsiębiorcę nie łączą właściwie żadne umowy z kontrahentami, jak również nie posiada właściwie żadnego majątku służącego mu do prowadzenia działalności gospodarczej i nie prowadzi przedsiębiorstwa w bardzo rozbudowanej formie. W takiej sytuacji bardziej korzystnym rozwiązaniem może okazać się po prostu założenie nowej spółki i wygaszenie biznesu prowadzonego w ramach jednoosobowej działalności poprzez stopniowe przenoszenie prowadzonej działalności do spółki z o.o..

Kluczowe dokumenty inicjujące proces – co musisz wiedzieć?

W przekształceniu działalności gospodarczej w spółkę z o.o., musi zostać zachowany określony ciąg czynności, które w konsekwencji doprowadzą do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w miejsce dotychczas prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej.

Kodeks spółek handlowych do przekształcenia przedsiębiorcy wymaga przygotowania planu przekształcenia przedsiębiorcy, sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia, wniosku o wyznaczenie biegłego rewidenta przez sąd, jak również samego oświadczenia o przekształceniu. Nie można także zapomnieć o konieczności zbadania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta.

Co istotne, niektóre ze wskazanych dokumentów muszą zostać podpisane w formie aktu notarialnego. Wymóg ten dotyczy zarówno planu przekształcenia przedsiębiorcy, jak i złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy w spółkę z o.o.

Aby lepiej zorientować się w koniecznych działaniach zmierzających do przekształcenia działalności gospodarczej w spółkę, koniecznie przeczytaj naszą publikację w tym temacie.

Zanim jednak dojdzie do przygotowania planu przekształcenia konieczne jest podjęcie czynności analitycznych, aby zdefiniować istotne elementy planowanego przekształcenia.

Podatkowe meandry przekształcenia JDG w spółkę z o.o. – co musisz wiedzieć, by nie wpaść w pułapkę?

Sukcesja podatkowa – NIP, REGON

W przypadku przekształcenia JDG w spółkę z o.o. spółka przekształcona pozostaje podmiotem praw i obowiązków, które dotyczyły przedsiębiorcy, który prowadził działalność gospodarczą w ramach JDG. Jednakże, w wyniku przekształcenia JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie zachodzi tak jak przy przypadku przekształcenia spółki zasada kontynuacji posiadanego numeru NIP oraz numeru REGON. Dla spółki powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej nadawane są nowe numery identyfikacyjne REGON i NIP. Natomiast w przypadku przekształcenia spółki, spółka przekształcona będzie nadal dysponowała tymi samymi numerami REGON i NIP.

W związku z tym planując przekształcenia warto zadbać o dokonanie wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym w konkretnym, wskazanym przez przedsiębiorcę dniu (tzw. wpis celowany). Takie działanie pozwoli lepiej przygotować się na zmianę numerów, a co za tym idzie na przykład na przygotowanie się na zmianę używanych przez przedsiębiorcę kas fiskalnych, czy pieczątek, systemów finansowo-księgowych, systemów bankowych, wpisów w takich rejestrach jak BDO.

Podatek dochodowy po przekształceniu. A co z zyskami z JDG?

Decydując się na przekształcenie JDG w spółkę z o.o., powinieneś mieć na uwadze, że dochody osiągane w ramach prowadzonego biznesu po przekształceniu, czyli w spółce z o.o. zostają podwójnie opodatkowane – tzn. na poziomie samej spółki, a następnie na poziomie osób, będących jej wspólnikami. Wspólnicy będą jednak zobowiązani do zapłaty podatku dopiero w momencie kiedy dojdzie do podjęcia decyzji o wypłacie na ich rzecz dywidendy bądź wynagrodzenia z innego tytułu (np. w związku z wykonaniem powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki).

Jednak, pomimo podwójnego opodatkowania dochodów, prowadzenie działalności w ramach spółki z o.o. daje możliwość skorzystania z estońskiego CIT, którego zakłada nie dość że bardziej korzystne stawki podatkowe, to pozwala na odroczenia obowiązku zapłaty podatku przez spółkę do momentu wypłaty zysku wspólnikom spółki. Jeśli chciałbyś się dowiedzieć więcej o tej metodzie opodatkowania, koniecznie zapoznaj się z publikacją dotyczącą opodatkowania estońskim CIT.

Możesz też rozważyć wprowadzenie udziałów do fundacji rodzinnej. To bardzo korzystne rozwiązanie pozwalające na bezpieczne reinwestowanie zysków ze spółki bez obniżania przychodów z inwestycji o podatek dochodowy, czy podatek CIT, czy podatek Belki.

Natomiast niuansem na jaki mało osób zwraca uwagę na etapie przekształcenia jest konieczność rozwiązania kwestii zysków zatrzymanych w JDG, które tak naprawdę zostały już opodatkowane i mogłyby zostać przetransferowane do majątku prywatnego przedsiębiorcy bez obciążania ich podatkiem dochodowym. Będzie do wynikało z księgowych ewidencji prowadzonych w zakresie środków trwałych, wyposażenia. Na etapie prac przygotowawczych istnieje konieczność rozwiązania tego zagadnienia aby na dzień rejestracji spółki przekształconej nie okazało się, że dojdzie do straty związanej z potencjalnym podwójnym opodatkowaniem tych zysków, które już raz zostały opodatkowane.

Składki ZUS – nowa rzeczywistość dla byłego przedsiębiorcy.

W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o. jej jedynym wspólnikiem staje się dotychczasowy przedsiębiorca. W takiej sytuacji wspólnik jednoosobowej spółki traktowany jest jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą, a tym samym musi on opłacać składki na ubezpieczenie społeczne oraz ubezpieczenie zdrowotne.

Inaczej sytuacja wygląda, gdy w spółce będzie co najmniej dwóch wspólników. W takim wypadku, wspólnicy spółki z o.o. nie muszą ponosić kosztów ZUS, związanych z uczestnictwem w tego rodzaju spółce kapitałowej.

W związku z tym, warto rozważyć dokonanie przekazania części udziałów członkowi najbliżej rodziny, tak aby wykluczyć konieczność ponoszenia kosztów związanych z samodzielnym uczestnictwem w spółce z o.o. Co jednak istotne, powinna zostać zachowana odpowiednia proporcja udziałów poszczególnych wspólników, tak aby nie można było mówić o pozornym przeniesieniu części udziałów na inną osobę.

Należy jednak mieć na względzie fakt, iż zmiana struktury własnościowej w spółce, podzielenie się udziałami przez jednoosobowego wspólnika może utrudnić w przyszłości sukcesję bądź też uniemożliwić w przyszłości wypłatę zysków zatrzymanych z JDG bez opodatkowania. Tę kwestię należy niewątpliwie mądrze zaplanować w kontekście wieloletniej strategii zarządzania majątkiem rodzinnym.

Podatki i rozliczenia podatkowe – sprawdź rozliczenia bieżące i zakres zobowiązań.

Sukcesja podatkowa pomiędzy JDG a spółką nie oznacza sukcesji wszystkiego. Analizując kwestię zagadnień jakie wystąpią na etapie przekształcenia należy mieć na względzie, że sukcesja w związku z przekształceniem nie skutkuje przejściem, sukcesją wszystkich obowiązków.

Nie następuje na przykład sukcesja obowiązków związanych z koniecznością zapłaty podatku VAT. Czyli spółka nie przejmie obowiązku zapłaty podatku VAT jaki powstał w Twojej działalności. Jest to szczególnie istotne w wypadku jeżeli uczestniczysz w procedurze OSS. Przekształcając się musisz pamiętać, że pewne zobowiązania będziesz musiał uregulować ze swojego majątku a nie z majątku spółki. Ta kwestia jest weryfikowana przez nas na etapie prac przygotowawczych.

Nieruchomości – oceń czy są potrzebne i rozwiąż problem na etapie przekształcenia.

Nieruchomościom przy przekształceniu należy się szczególna uwaga. Jeżeli je więc masz w Twojej działalności trzeba będzie poświęcić im większą uwagę przy przekształceniu. Po pierwsze, trzeba zweryfikować, czy nie mają one charakteru rolnego – jeżeli by się okazało, że podlegają szczególnym regulacjom ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego to może się nawet okazać, że trzeba będzie odstąpić od pomysłu przekształcenia. Po drugie, zawsze jest problem z wpisywaniem przejścia prawa własności na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością po przekształceniu. Sądy wieczystoksięgowe nie przyjmują do wiadomości, że nieruchomość przechodzi na spółkę z mocy prawa. Po trzecie, zawsze jest pokusa, aby nieruchomości pozostawić w majątku prywatnym. Jest to bardzo dobre rozwiązanie tylko musi być przeanalizowane z punktu widzenia GAAR, czyli klauzuli o unikaniu opodatkowania.

Najczęstsze pułapki i wyzwania – jak świadomie zarządzać ryzykiem?

Odpowiedzialność za „stare” zobowiązania

Decydując się na przekształcenie JDG w spółkę z o.o., powinieneś mieć na uwadze, że przedsiębiorca, który dotychczas prowadził we własnym imieniu działalność gospodarczą, ponosi odpowiedzialność za zobowiązania związane z prowadzoną działalnością gospodarczą powstałe przed przekształceniem, jeszcze przez trzy lata od dnia przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę. Dniem przekształcenia jest dokonanie w rejestrze wpisu spółki przekształconej.

Odpowiedzialność ta będzie miała solidarny charakter wraz ze spółką powstałą z przekształcenia, co oznacza że wierzyciel będzie mógł także domagać się spełnienia zobowiązania również od spółki. W związku z tym, im szybciej zdecydujesz się na przekształcenie JDG w spółkę z o.o., tym prędzej będziesz mógł przestać martwić się o swój majątek.

Niedoszacowanie kosztów i czasu

Z przekształceniem JDG w spółkę z o.o. wiąże się konieczność poniesienia szeregu kosztów. W związku z tym planując przekształcenie powinieneś przygotować na ten cel od kilku do nawet kilkunastu tysięcy złotych. Zawsze z przekształceniem wiążą się koszty notarialne, koszty wynagrodzenie biegłego oraz opłaty sądowe (od wniosku o wyznaczenie biegłego oraz od rejestracji spółki).
Oprócz tego z przekształceniem mogą także wiązać się koszty obsługi prawnej, w przypadku gdy przedsiębiorca zdecyduje się skorzystać z doradztwa prawno-podatkowego, dotyczącego przekształcenia. Zdecydowanie rekomendujemy, aby zainwestować w profesjonalne doradztwo, ponieważ zdecydowanie ułatwi to proces, dzięki czemu zaoszczędzisz czas i unikniesz potencjalnych błędów.
Warto także wspomnieć, że nie ma możliwości, aby przekształcić się niemalże z dnia na dzień. Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę jest złożonym procesem, wymagającym konkretnych czynności podejmowanych w ściśle określonej kolejności. Średnio przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej trwa około 3 – 4 miesięcy, wobec czego jeśli zależy Ci, aby przekształcić formę prowadzonej działalności w ściśle określonym czasie powinieneś zadbać o to odpowiednio wcześnie.

Formalizm prawny i księgowy w spółce z o.o. Odroczenie dystrybucji zysków.

W przeciwieństwie do dotychczasowej działalności jako JDG, prowadzenie biznesu w ramach spółki z o.o., wiąże się z pewnego rodzaju formalizmem w podejmowaniu określonych czynności. Wspólnicy spółki z o.o. nie mogą bez określonej podstawy wypłacić sobie pieniędzy ze spółki, mimo że są oni jej właścicielami, a wszelkie działania finansowe muszą mieć odzwierciedlenie w dokumentach księgowych spółki.

Spółka z o.o., w przeciwieństwie do jednoosobowego przedsiębiorcy, który prowadzi podatkową księgę przychodów i rozchodów, ma obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. Co więcej, za każdy rok obrotowy musi sporządzać i składać sprawozdanie finansowe w sądzie rejestrowym. Wszystko to generuje dodatkowe koszty, które nie występują w przypadku JDG.

A myśląc o wypłacie zysków należy pamiętać także, że w spółce z o.o. istnieją szczególne zasady wypłaty zysków, co ma miejsce po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego oraz ograniczenia w wypłacie zaliczki na poczet dywidendy. Ma to szczególne znaczenie w początkowym okresie jej działalności.

Oferta Kancelarii

Chciałbyś ustalić czy w Twojej sytuacji przekształcenie firmy jednoosobowej jest rzeczywiście optymalnym rozwiązaniem? Martwisz się czy na pewno jako wspólnik spółki z o.o. będzie odpowiadał za jej zobowiązania do wysokości wniesionego wkładu?

Chciałbyś się dowiedzieć jak przepisy Kodeksu Spółek Handlowych określają procedurę zawarcia umowy spółki w procesie przekształcenia? A może potrzebujesz porady w sprawie przekształcenia spółki, wyboru członków organów spółki przekształconej lub pomocy przy rejestracji przekształcenia spółki w inną formę prawną, sporządzeniu statutu spółki bądź wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z CEIDG?

Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii w tym zakresie oraz z naszą ofertę usług świadczonych online na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online w zakresie doradztwa w zakresie przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę z o.o.

Zapraszamy do kontaktu pod nr tel.: