Jak wpłacać pieniądze do spółki z o.o.? Dokapitalizowanie spółki krok po kroku

Prowadzisz działalność gospodarczą w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i chciałbyś ją dokapitalizować w związku z planowanymi inwestycjami bądź w celu wsparcia płynności finansowej spółki?

Zastanawiasz się w związku z tym, czy wspólnicy mogą po prostu przelać środki na rachunek bankowy spółki, czy może jednak jej dokapitalizowanie wymagać będzie nieco bardziej sformalizowanej procedury i będziesz musiał zmienić umowę spółki?

Zapewne, jeżeli już prowadzisz spółkę z o.o. od pewnego czasu wiesz, że majątek spółki (kapitał spółki) i majątek wspólnika to ściśle oddzielone byty prawne i przepływ środków pomiędzy spółką a jej wspólnikiem wymaga istnienia tytułu prawnego np. aby wpłata do spółki została poprawnie rozliczona musi ona być dokonana na kapitał zakładowy (w przypadku podwyższenia kapitału spółki). Dopiero tytuł prawny do dokonania wpłaty pozwala na poprawne zaksięgowanie środków, które trafiają do spółki, a tym samym poprawne odzwierciedlenie stanu rzeczywistego (np. stanu rachunku bankowego bądź kasy) w zapisach w księgach rachunkowych spółki.

W niniejszej publikacji przybliżymy Ci sposoby dokapitalizowania spółki z o.o., wskazując jak wygląda każdy z nich krok po kroku.

Sposoby dokapitalizowania spółki z o.o.

Istnieje kilka standardowych sposobów dokapitalizowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Należą do nich:

1. podwyższenie kapitału zakładowego (przy podwyższaniu kapitału zakładowego najczęściej następuje zmiana umowy spółki i spółka emituje nowe udziały);
2. dopłaty wspólników (w takim wypadku nie ulega zmianie kapitał zakładowy spółki);
3. udzielenie spółce pożyczki przez wspólnika (nie jest to ściśle dokapitalizowanie spółki – środki nie są wnoszone ani na kapitał zakładowy ani na kapitał zapasowy aczkolwiek może być traktowane jako alternatywne rozwiązanie w stosunku do powyżej wymienionych).

Każdy ze wskazanych sposobów prowadzi do pozyskania przez spółkę nowych środków finansowych, środków pieniężnych, które mogą zostać przeznaczone na dowolnie obrany przez Zarząd spółki cel, w zależności od jej potrzeb. W związku z tym, wniesione pieniądze do spółki mogą zostać przykładowo przeznaczone zarówno na realizowane bądź planowane przez spółkę inwestycje, jak również stanowić pomoc przy wsparciu płynności spółki, spłatę pożyczki, kredytów, zapłatę ceny z tytułu nabycia towarów itp.

Wskazane powyżej sposoby wniesienia środków do spółki nie są dla spółki przychodem (nie należą też do kosztów uzyskania przychodu dla wnoszącego w momencie wniesienia ich do spółki) ale mogą rodzić po stronie spółki obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. Kwestia poboru podatku zależy od rodzaju transakcji.

Podwyższenie kapitału zakładowego (wniesienie środków na kapitał zakładowy)

Jednym ze sposobów dokapitalizowania spółki z o.o. jest podwyższenie kapitału zakładowego. Co do zasady, podwyższenie kapitału zakładowego spółki następuje poprzez zmianę umowy spółki z o.o. i wniesienie środków na kapitał zakładowy i przeprowadzane jest za pomocą jednej z dwóch metod, tzn. poprzez:

1. podwyższenie wartości dotychczasowych udziałów w spółce – które możliwe jest w sytuacji gdy skład osobowy spółki pozostaje bez zmian;
2. utworzenie nowych udziałów – które możliwe jest zarówno gdy skład osobowy spółki pozostaje niezmienny, ale także w sytuacji gdy chcą do niej przystąpić w charakterze wspólników nowe osoby.

Podwyższenie kapitału zakładowego polegające na zmianie umowy spółki jest bardzo sformalizowanym sposobem dokapitalizowania spółki i jego skutkiem jest zmiana wysokości kapitału zakładowego widniejącego w sprawozdawczości finansowej spółki jako kapitał podstawowy (kapitał zakładowy spółki zwiększa się).

Warto także zaznaczyć, że choć co do zasady przy podwyższeniu kapitału zakładowego istnieje konieczność zmiany umowy spółki, ustawodawca wprowadził także możliwość podwyższenia kapitału bez zmiany umowy spółki.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki będzie możliwe jednak tylko i wyłącznie w sytuacji, gdy dotychczasowe postanowienia umowy spółki z o.o., przewidują maksymalną wysokość podwyższenia i termin, w którym może być ono zrealizowane.

Umowa spółki może w tym zakresie wskazywać przykładowo, że podwyższenie kapitału zakładowego spółki do kwoty 1 miliona złotych w terminie do dnia 31 grudnia 2035 roku, nie wymaga zmiany umowy spółki. Najczęściej założenie spółki jest momentem gdy taki zapis jest wprowadzany do umowy spółki.

Podwyższenie kapitału krok po kroku

Aby podwyższyć kapitał zakładowy spółki należy:

1. podjąć uchwałę przez zgromadzenie wspólników (uchwała zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego);
2. złożyć oświadczenie o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym;
3. złożyć oświadczenie o przystąpieniu do spółki z o.o.;
4. wnieść wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki;
5. złożyć wniosek do sądu rejestrowego o wpis podwyższenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Pierwszym krokiem, który doprowadzi do podwyższenia kapitału zakładowego jest podjęcie uchwały w tym przedmiocie przez zgromadzenie wspólników spółki z o.o. W zależności jednak od sposobu, w którym dochodzi do podwyższenia kapitału, różny będzie sposób podjęcia takiej uchwały.

Można wyróżnić trzy tryby podjęcia uchwały wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o.:

1. uchwała zaprotokołowana przez notariusza – uchwała podejmowana jest większością 2/3 głosów przy udziale notariusza w sytuacji gdy podwyższenie kapitału wiąże się ze zmianą umowy spółki z o.o. – umowa może jednak przewidywać surowszą większość głosów;
2. uchwała bez udziału notariusza – uchwała podejmowana jest bezwzględną większością głosów bez udziału notariusza jeśli umowa spółki przewiduje możliwość podwyższenia kapitału bez zmiany umowy spółki – umowa może jednak w tym zakresie również wprowadzać inne wymogi;
3. uchwała podjęta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie informatycznym – uchwała może również zostać podjęta przez Internet większością 2/3 głosów, przy czym wszyscy wspólnicy muszą w takim wypadku wykonywać prawo głosu. Podwyższenie kapitału zakładowego jest możliwe przy wykorzystaniu tego sposoby jednak tylko i wyłącznie gdy umowa spółki została zawarta przez Internet i nie była następnie zmieniana aktem notarialnym.

Oświadczenie o objęciu udziałów

Kolejnym krokiem, zmierzającym do podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. jest złożenie oświadczenia przez obecnych lub nowych wspólników dotyczącego objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki.

Również w tym wypadku, sposób złożenia takiego oświadczenia różnił będzie się w zależności od sposobu w jakim kapitał ten jest podwyższany. Oświadczenie dotyczące objęcia udziałów powinno zostać złożone:

1. w formie aktu notarialnego – w sytuacji gdy do podwyższenia kapitału zakładowego dochodzi w związku ze zmianą umowy spółki;
2. w formie pisemnej – w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki z o.o.;
3. w systemie informatycznym – w sytuacji gdy dochodzi do podwyższenia kapitału przez Internet.

Istnieje również przypadek, w którym oświadczenie dotyczące objęcia udziałów, w ogóle nie będzie musiało zostać złożone. Będzie tak w sytuacji gdy podwyższenie kapitału zakładowego następuje ze środków własnych spółki (kapitału zapasowego, funduszy rezerwowych powstałych z wypracowanego przez spółkę zysku). Sposób ten jednak nie będzie prowadził do dokapitalizowania spółki z o.o. w jakikolwiek sposób.

Oświadczenie o przystąpieniu do spółki

Aby kapitał zakładowy spółki został skutecznie podwyższony, w sytuacji gdy nowe udziały ma objąć osoba, która dotychczas nie posiadała statusu wspólnika, musi ona dodatkowo złożyć także oświadczenie o przystąpieniu do spółki.

Oświadczenie takie składane jest co do zasady w formie aktu notarialnego, chyba że dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego przez Internet – w takim wypadku oświadczenie składane jest przy pomocy udostępnionego w systemie informatycznym wzorca.

Wniesienie wkładów

W następnej kolejności, nowi lub dotychczasowi wspólnicy, muszą wnieść wkłady na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego. Udziały mogą zostać pokryte zarówno wkładem pieniężnym, jak i wkładem niepieniężnym, przy czym w celu dokapitalizowania spółki znaczenie będą miały przede wszystkim wkłady pieniężne. Wkłady pieniężne polegają na wpłacie do spółki środków pieniężnych.

Istnieje jednak również przypadek, kiedy wniesienie wkładów nie będzie konieczne, jednak nie prowadzi on do wniesienia nowych środków pieniężnych do spółki z o.o. Z taką sytuacją będziemy mieć do czynienia w sytuacji gdy podwyższenie kapitału zakładowego następuje ze środków własnych spółki z o.o.

Wniosek o wpis

Kolejnym, niezwykle istotnym krokiem, aby kapitał zakładowy spółki został skutecznie podwyższony, jest złożenie przez zarząd spółki wniosku o wpis podwyższenia w Krajowym Rejestrze Sądowym. Do wniosku należy dołączyć uchwałę zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału, jak również oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

Bez złożonego wniosku i wpisu podwyższenia przez sąd rejestrowy podwyższenie kapitału zakładowego nie będzie skuteczne. Pamiętaj w związku z tym żeby nie zaniedbać tego kroku, w przeciwnym razie, wszystkie wcześniejsze czynności nie będą miały żadnego znaczenia.

Dopłaty

Innym sposobem, w jaki można wpłacić pieniądze do spółki z o.o. jest wniesienia dopłat przez wspólników, które są niczym innym tylko dodatkowymi poza wkładem świadczeniami pieniężnymi wspólników na rzecz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zapamiętaj także, że z wniesieniem dopłat do spółki (podobnie jak w udzieleniem spółce pożyczki), wiąże się co do zasady obowiązek ich zwrotu, przy czym obowiązek zwrotu dopłat może zostać wyłączony w uchwale zgromadzenia wspólników.

Dopłaty do spółki – krok po kroku

Aby wniesienie dopłat do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością było możliwe, konieczne jest:

1. zadbanie o prawidłową treść umowy spółki z o.o.;
2. podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały;
3. wniesienie środków pieniężnych przez wspólników do spółki.

Umowa spółki a dopłaty

Aby wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogli wnieść do spółki z o.o. dopłaty, musi zostać spełniony jeden podstawowy warunek w tym przedmiocie – umowa spółki musi przewidywać taką możliwość i wskazywać maksymalną wysokość dopłat, odnoszącą się proporcjonalnie do udziałów wspólników.

Oznacza to, że wysokość dopłat jest ściśle związana z liczbą posiadanych udziałów przez danego wspólnika. Przykładowo w umowie spółki z o.o. może zostać zastrzeżone, że wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wniesienia dopłat w maksymalnej wysokości 1000 zł na każdy posiadany przez nich udział.

Nie martw się jednak, gdy umowa Twojej spółki z o.o., nie przewiduje obecnie możliwości wniesienia dopłat przez wspólników. Zmiana umowy spółki jest możliwa na każdym etapie funkcjonowania spółki z o.o., przy czym do wprowadzenia takiego zapisu potrzebna będzie jednomyślność wszystkich wspólników.

Uchwała zgromadzenia wspólników

Samo zastrzeżenie w umowie spółki możliwości wniesienia przez wspólników dopłat nie jest wystarczające do dokonania wpłat środków pieniężnych na jej rzecz. Aby doszło do zaktualizowania się obowiązku wniesienia dopłat przez wspólników konieczne jest jeszcze podjęcie uchwały przez wspólników spółki.

Uchwała taka podejmowana jest co do zasady bezwzględną większością głosów, przy czym w umowie spółki mogą zostać zastrzeżone surowsze zasady w tym zakresie.

Uchwała wspólników, aktualizująca obowiązek dopłat, powinna określać ich wysokość – przy uwzględnieniu zapisów umowy spółki określających ich maksymalną wartość – jak również termin ich wniesienia przez wspólników.

Wpłata środków do spółki

Po podjęciu uchwały przez wspólników spółki, określającej wysokość oraz termin, w którym wspólnicy są zobowiązani do wniesienia dopłat do spółki, w następnej kolejności wspólnicy powinni dokonać wpłat środków pieniężnych do spółki. Wniesienie dopłat przez wspólników do spółki nie będzie podwyższeniem kapitału zakładowego a środki będą zaksięgowane jako kapitał zapasowy. Nie dojdzie więc do wyemitowania nowych udziałów. Z emisją nowych udziałów będziemy mieli do czynienia wyłącznie w wypadku podwyższenia kapitału zakładowego.

Udzielenie pożyczki spółce

Kolejnym sposobem dokapitalizowania spółki z o.o. jest udzielenie spółce pożyczki, przy czym pożyczka taka może zostać udzielona zarówno przez wspólników spółki, jak również przez podmiot zewnętrzny.

Pożyczka – krok po kroku

Do udzielenie pożyczki spółce konieczna jest:

1. weryfikacja zapisów umowy spółki;
2. zgoda odpowiedniego organu spółki;
3. zawarcie umowy pożyczki;
4. wpłata na rzecz spółki kwoty pożyczki.

Weryfikacja umowy spółki

Pierwszym krokiem, uprzedzającym zawarcie przez spółkę umowy pożyczki powinna być weryfikacja zapisów umowy spółki, pod kątem ewentualnych obostrzeń związanych z udzieleniem pożyczki spółce.

Może się bowiem okazać, że zgodnie z postanowieniami umowy spółki, zawarcie umowy pożyczki w ogóle bądź zawarcie umowy pożyczki w określonej kwocie wymagało będzie podjęcia uchwały wspólników spółki lub wyrażenia zgody przez radę nadzorczą.

Umowa spółki może przykładowo stanowić, że konieczne jest podjęcie uchwały zgromadzenia wspólników w przypadku zaciągania zobowiązania o wartości przewyższającej kwotę 100.000 zł.

Co więcej, weryfikacja ta jest także istotna w związku z zapisami kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którymi rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

W związku z tym, jeśli regulacja ta nie zostanie wyłączona w zapisach umowy spółki, również konieczne może okazać się podjęcie uchwały przez wspólników, w której wyrażą oni zgodę na zaciągnięcie przez spółkę pożyczki. Będzie tak w sytuacji gdy kwota pożyczki przewyższała będzie dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego spółki, a umowa spółki nie wyłącza tego postanowienia kodeksu.

Zgoda organu spółki

Kiedy już dokonamy weryfikacji zapisów umowy spółki, pod kątem konieczności wyrażenia zgody przez organy spółki z o.o. i okaże się, że dla udzielenia pożyczki konieczne uzyskanie zgody określonego organu spółki, należy zadbać o jej udzielenie. Zgoda taka udzielana będzie w formie uchwały – zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej.

Brak podjęcia takiej uchwały skutkować może:

1. nieważnością umowy pożyczki – skutek taki nastąpi w sytuacji gdy zgoda wymagana jest przez ustawę. Uchwała zgromadzenia wspólników będzie na przykład konieczna gdy pożyczki udzielać będą członkowie zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, likwidator lub prokurent;
2. odpowiedzialnością członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki – skutek taki nastąpi gdy podjęcie uchwały przez wspólników lub radę nadzorczą było wymagane przez umowę spółki. W takiej sytuacji, co prawda umowa pożyczki będzie ważna, jednak jej zawarcie może rodzić odpowiedzialność zarządu spółki.

Umowa pożyczki

Kiedy poprzednie kroki, w celu pozyskania finansowania na podstawie zaciągniętej przez spółkę pożyczki zostały spełnione, następnie konieczne jest zawarcie umowy pożyczki, której forma zależeć będzie od wartości pożyczki oraz tego kto będzie udzielał pożyczki spółce z o.o.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, w sytuacji gdy wartość pożyczki nie przekracza 1 tysiąca złotych, może zostać ona udzielona w dowolnej formie. Natomiast, gdy jej wartość jest większa, wymagane jest zachowanie tzw. formy dokumentowej, przy czym forma ta została zastrzeżona przez ustawodawcę jedynie dla celów dowodowych.

Oznacza to, że w przypadku sporu sądowego, nie będzie możliwe dopuszczenie dowodu z zeznań świadków oraz z przesłuchania stron na fakt udzielenia pożyczki.

Istnieje również przypadek, gdy umowa pożyczki będzie musiała zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Będzie to miało miejsce gdy pożyczki spółce udzielał będzie członek zarządu, będącym jednoczenie jedynym wspólnikiem spółki.

W pozostałych przypadkach, gdy pożyczki udzielał będzie co prawda członek zarządu, nie będący jednak jedynym wspólnikiem spółki, spółka przy zawarciu takiej umowy musi być przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub radę nadzorczą.

Co więcej, strony umowy pożyczki, powinny w zwartej przez siebie umowie określić kwotę pożyczki, termin jej zwrotu, jak również wysokość jej oprocentowania.

Wpłata pożyczki do spółki

Kiedy już wszystkie wymogi dotyczące udzielenie spółce pożyczki zostaną spełnione, może nastąpić wpłata środków pieniężnych do spółki w terminie i wysokości, określonych w zawartej przez spółkę umowie pożyczki.

Podsumowanie

Aby dokapitalizować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, istnieje możliwość podwyższenia kapitału zakładowego, wniesienia dopłat przez wspólników oraz udzielenia pożyczki spółce przez wspólnika.

Każdy ze sposobów powodował będzie pozyskanie przez spółkę środków finansowych i w każdym wypadku środki te mogą zostać przeznaczone na dowolnie obrany przez spółkę cel – w zależności od jej zapotrzebowania.

Pamiętaj jednak, że każda z form dokapitalizowania spółki rodzi nieco innej skutki, w tym skutki podatkowe – zarówno w zakresie podatku dochodowego, jak i podatku od czynności cywilnoprawnych.

W związku z tym, warto abyś przed podjęciem decyzji co do formy dokapitalizowania spółki z o.o. skonsultował się z profesjonalistą – adwokatem lub radcą prawnym oraz doradcą podatkowym, którzy w oparciu o przedstawioną przez Ciebie sytuację, pomogą Ci wybrać najlepszą opcję dokapitalizowania Twojej spółki.

Oferta Kancelarii

Chcesz uzyskać poradę prawną w zakresie najlepszego dla Twojej spółki z o.o. sposobu jej dokapitalizowania?

A może jesteś zdecydowany na jedną z dostępnych możliwości, przy czym potrzebujesz pomocy w zakresie czynności związanych z dokonaniem zmiany umowy spółki i podwyższeniem jej kapitału zakładowego, udzieleniem dopłat przez wspólników bądź sporządzeniem umowy pożyczki, zapoznaj się z ofertą Kancelarii.

Zapraszamy do kontaktu pod nr tel.:

.

Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii w tym zakresie oraz z naszą ofertę usług świadczonych online na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online.