Co powinno się znaleźć w regulaminie zarządu?

Jesteś jednym z członków zarządu spółki kapitałowej i chciałbyś uregulować kwestie organizacyjne w organie, w którym zasiadasz, aby usprawnić funkcjonowanie spółki? Nie wiesz jednak czy członkowie zarządu posiadają w ogóle kompetencje do przyjęcia regulaminu, jak również co powinno znaleźć się w takim dokumencie?

W niniejszej publikacji przybliżymy Ci co powinien zawierać regulamin zarządu spółki, na wstępie jednak wyjaśnimy czym w ogóle jest taki dokument i jak go przyjąć w poszczególnych spółkach kapitałowych (tj. w spółce z o.o., spółce akcyjnej oraz prostej spółce akcyjnej).

Dzięki temu bez trudu sporządzisz regulamin członków zarządu i uregulujesz w nim wszystkie istotne kwestie. Zapraszamy do lektury!

Regulamin zarządu spółki – co to takiego?

Regulamin zarządu to nic innego jak wewnętrzny dokument w spółce, który określa podstawowe zasady pracy tego organu spółki. Przyjęcie tego dokumentu nie jest w żadnym zakresie obowiązkowe, przy czym rozwiązanie to na pewno sprawdzi się w szczególności w dużych spółkach, w których zarząd jest wieloosobowy.

Wskazać należy, że kwestie tego co może znaleźć się w regulaminie zarządu nie zostały uregulowane przepisami prawa, w związku z czym przyjąć należy, że będzie mogło znaleźć się w nim wszystko co nie stoi w sprzeczności z powszechnie obowiązujących porządkiem prawnym oraz zapisami zawartymi w umowie spółki lub jej statucie.

Należy również pamiętać o tym, że regulamin zarządu spółki nie może także zawierać regulacji, które zgodnie z przepisami prawa mogą wyłącznie zostać uregulowane w umowie spółki bądź jej statucie.

Mimo to, regulamin zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zawierać szeroki zakres regulacji. Może on w szczególności zawierać konkretyzację zapisów zawartych w Kodeksie spółek handlowych, jak również tych, które zawiera umowa spółki.

Jak przyjąć regulamin zarządu?

W odniesieniu do spółki akcyjnej, kodeks spółek handlowych wskazuje, że jeżeli statut nie stanowi, że przyznaje radzie nadzorczej lub walnemu zgromadzeniu prawa uchwalania lub zatwierdzenia regulaminu zarządu – zarząd spółki może przyjąć swój regulamin samodzielnie.

Natomiast w przypadku prostej spółki akcyjnej, przepisy stanowią, że umowa spółki może przewidywać zatwierdzenie regulaminu zarządu spółki uchwałą akcjonariuszy albo rady nadzorczej.

Inaczej sytuacja kształtuje się natomiast w odniesieniu do spółki z o.o., względem której przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają żadnych reguł dotyczących regulaminu zarządu, w tym również zasad dotyczących jego przyjęcia.

Nie ma jednak przeszkód aby przy przyjęciu regulaminu zarządu spółki z o.o. posiłkować się regułami odnoszącymi się do spółki akcyjnej i prostej spółki akcyjnej. Wobec tego, można przykładowo w umowie spółki z o.o. przyznać prawo przyjęcia lub zatwierdzenia regulaminu zarządu innemu organowi spółki – zgromadzeniu wspólników lub radzie nadzorczej.

Tym niemniej, proces przyjęcia regulaminu może w każdej kapitałowej wyglądać w nieco inny sposób, przy czym w pierwszej kolejności chcąc przyjąć taki dokument, powinieneś zajrzeć do postanowień umowy spółki lub jej statutu. Ich zapisy mogą bowiem określać sposób przyjęcia regulaminu, jak również zakres spraw, który powinien zostać w nim zawarty.

W odniesieniu do każdej ze spółek kapitałowych, jeśli umowa spółki nie zawiera regulacji odnoszących się do przyjęcia regulaminu zarządu i jego treści, należy uznać, że będzie mógł on zostać przyjęty przez sam zarząd spółki na podstawie podjętej przez niego uchwały – uchwała zarządu przyjmująca regulamin zarządu spółki powinna zostać podjęta bezwzględną większością głosów.

Elementy regulaminu zarządu.

W regulaminie zarządu warto zawrzeć takie elementy, jak:

1. określenie spraw, które wymagają podjęcia uchwały przez zarząd;
2. określenie szczególnych uprawnień związanych z pełnieniem określonej funkcji w zarządzie spółki i dokonanie podziału obszarów zarządzania spółką;
3. zasady zwoływania posiedzeń zarządu;
4. określenie sposobu podejmowania uchwał zarządu;
5. częstotliwość odbycia posiedzeń zarządu;
6. określenie osób, które mogą brać udział w posiedzeniach zarządu.

W dalszej części publikacji przybliżymy Ci w jaki sposób można uregulować każdą z przedstawionych kwestii. Pamiętaj jednak, że powyższy katalog nie jest wyczerpujący. Oznacza to, że w regulaminie mogą znaleźć się również inne postanowienia.

Sprawy wymagające podjęcia uchwały zarządu.

Dobrym pomysłem jest określenie w regulaminie zarządu danej spółki spraw, do których prowadzania konieczne będzie podjęcie uchwały zarządu. Możliwość taka istnieje jednak jedynie w odniesieniu do prostej spółki akcyjnej.

Kodeks spółek handlowych, w odniesieniu do prostej spółki akcyjnej, stanowi że jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki. Reguła ta może jednak zostać zmodyfikowana w przypadku prostej spółki akcyjnej w umowie spółki lub regulaminie jej zarządu.

Aby usprawnić działalność spółki i sposób podejmowania decyzji w prostej spółce akcyjnej, warto zatem wprowadzić w regulaminie zarządu, odpowiednie postanowienia dotyczące metod podejmowania decyzji w prostej spółce akcyjnej.

Można zatem na przykład, określić katalog spraw przekraczających zakres zwykłego zarządu spółki, względem których konieczne będzie podjęcie uchwały przez zarząd prostej spółki akcyjnej. W takim wypadku pozostałe sprawy będą mogły być prowadzonej przez każdego z członków zarządu samodzielnie.

Wprowadzenie takich zasad, usprawni funkcjonowanie spółki, a równocześnie sprzyjać będzie ograniczeniu odpowiedzialności członków zarządu. Regulacja taka, w przypadku prostej spółki akcyjnej, może zostać także zawarta w jej umowie, przy czym zdecydowanie prościej będzie dokonywać modyfikacji w regulaminie zarządu – który co do zasady nie wymaga zachowania formy aktu notarialnego.

Podobne modyfikacje, odnoszące się do metod podejmowania decyzji przez zarząd, mogą zostać wprowadzone w spółce z o.o. oraz spółce akcyjnej. Jednak w ich przypadku, konieczne będzie zawarcie odpowiednich postanowień w umowie lub statucie spółki.

Tymczasem, o ile odpowiednie modyfikacje nie zostaną wprowadzone, zgodnie z obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych, w przypadku spółki akcyjnej jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki.

W odniesieniu natomiast, do spółki z o.o. ustawodawca wskazał, że każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, przy czym do pewnego rodzaju spraw konieczne jest podjęcie uchwały zarządu. W odniesieniu do tego rodzaju spółki, każdy członek zarządu spółki może, w zakresie powierzonych mu kompetencji, prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki, względem których nie został zgłoszony sprzeciw przez żadnego innego członka zarządu.

Szczególne uprawnienie związane z pełnieniem funkcji w zarządzie.

Regulamin zarządu każdej ze spółek kapitałowych może także dokonywać podziału kompetencji pomiędzy członkami zarządu, poprzez przyznanie określonym członkom zarządu szczególnych uprawnień bądź określonego zakresu obowiązków.

Jednakże, tylko na podstawie umowy spółki lub statutu spółki, prezes zarządu spółki może mieć przyznane uprawnienie, zgodnie z którym głos prezesa zarządu będzie decydujący przy podejmowaniu uchwał. W przypadku spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej dodatkowo jedynie umowa spółki lub statut spółki może także przyznawać prezesowi zarządu uprawnienia w zakresie kierowaniem pracami zarządu.

Nie ma jednak żadnych przeszkód prawnych, aby przyznać poszczególnym członkom zarządu, w tym również jego prezesowi szczególne uprawnienia związane na przykład z określoną gałęzią działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę, w której członkowie zarządu piastują urząd. Dokonanie takiego podziału obszarów zarządzania spółką sprzyjać będzie profesjonalizacji zarządzania i sprawności podejmowania decyzji. Powinny jednak być wprowadzone określone mechanizmy kontrolne.

Wyobraź sobie zatem spółkę, która prowadzi działalność deweloperską. W związku z tym, w zakresie przedmiotu działalności spółki, przedsiębiorstwo dzieli się na kilka działów: sprzedaż, dział techniczny, administracja. Równocześnie w skład zarządu spółki wchodzi: prezes, wiceprezes i członek zarządu. Członkowie zarządu tej spółki, w przyjętym przez nich regulaminie, mogą postanowić przykładowo, że prezes zarządu spółki odpowiedzialny będzie nadzorowanie prac działu sprzedaży, wiceprezes zarządu działu technicznego, a członek zarządu spraw administracyjnych.

Zasady zwoływania posiedzeń zarządu spółki.

Kodeks spółek handlowych wprowadza uregulowanie w odniesieniu do każdej spółki kapitałowej, zgodnie z którym uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu.

Regulacje te nie wskazują jednak co w istocie oznacza prawidłowe zawiadomienie, jak również jaki jest sposób zawiadamiania członków zarządu o planowanych posiedzeniu. Kwestie te jednak mogą zostać uszczegółowione w regulaminie zarządu spółki.

Przykładowo w tej materii można określić minimalny termin, przed którym należy zawiadomić każdego członka zarządu spółki o planowanym terminie odbycia posiedzenia – tak aby wszyscy członkowie zarządu mieli możliwość wzięcia w nim udziału. Regulamin może wskazywać na przykład, że członkowie zarządu powinni zostać zawiadomieni co najmniej na 2 dni przed planowanym posiedzeniem.

Nie ma również żadnych przeszkód aby regulamin wskazywał postanowienia dotyczące sposobu zwoływania posiedzeń, określając w tej materii zarówno osobę, która jest uprawniona do zwołania posiedzenia, jak również sposób w jaki powinna to zrobić.

Przykładowo w regulaminie można określić w tym względzie, że:

• zawiadomienia powinny być wysłane pocztą elektroniczną;

• zawiadamianie członków zarządu o terminie posiedzenia następuje telefonicznie na wskazany przez członka zarządu numer telefonu;

• posiedzenie zarządu może zostać zwołane przez każdego członka zarządu;

• jedynie prezes zarządu spółki jest uprawniony do zwołania posiedzenia zarządu.

Określenie sposobu przyjmowania uchwał zarządu.

Co do zasady, uchwały zarządu spółki zapadają bezwzględną większością głosów. Nie ma jednak przeszkód aby regulamin zarządu spółki wskazywał w tym zakresie, że uchwały zarządu powinny być podejmowane kwalifikowaną wielkością głosów bądź przy jednomyślności wszystkich członków zarządu danej spółki.

Regulamin zarządu spółki może także określać wymagane kworum do podjęcia wszystkich uchwał zarządu bądź do podjęcia uchwał o określonej kategorii. Tytułem przykładu można wskazać, że w regulaminie może zostać wskazane, że uchwały powinny być podejmowane przy uczestnictwie wszystkich członków zarządu bądź przykładowo dwóch z trzech w przypadku zarządu trzyosobowego.

Częstotliwość odbywania posiedzeń zarządu.

W regulaminie zarządu spółki można również zawrzeć regulację dotyczącą częstotliwości odbywania posiedzeń zarządu. Można w tym zakresie postanowić na przykład, że posiedzenia zarządu powinny odbywać się co najmniej raz w miesiącu, z góry wskazując proponowany termin np. każdy pierwszy czwartek miesiąca o godz. 10:00 w siedzibie spółki.

Osoby uprawnione do udziału w posiedzeniach zarządu.

Nie ma również żadnych przeszkód prawnych, aby w regulaminie zarządu spółki kapitałowej zawrzeć postanowienia dotyczące tego, kto oprócz członków zarządu może wziąć udział w jego posiedzeniach.

Osobami tymi mogą być przykładowo wspólnicy spółki, jej akcjonariusze, jak również członkowie rady nadzorczej jeśli została ona ustanowiona w danej spółce.

Podsumowanie.

Regulamin zarządu jest niewątpliwie dokumentem, który może usprawnić prace zarządu każdej ze spółek kapitałowych, określając zarówno zasady dotyczące odbywania posiedzeń zarządu, jak również przydzielając określonym członkom zarządu nadzór nad określonym pionem działalności danej spółki.

W sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w sposób który nie narusza interesu spółki, przy którego ustaleniu należy brać pod uwagę interesy akcjonariuszy/wspólników, wierzycieli, jak również interesy społeczności lokalnych oraz pracowników spółki.

Przy prowadzeniu spraw spółki, w rozsądnej ocenie zarządu powinny być wzięte pod uwagę, wszelkie posiadane przez członków zarządu informacje czy opinie. Dbając o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką, członkowie zarządu powinni unikać działań, które mogłyby prowadzić jedynie do realizacji własnych korzyści materialnych.

Przyjęcie regulaminu zarządu, może pomóc działać jego członkom w sposób wspierający rozwój i główne cele działania spółki, jak również ułatwiający funkcjonowanie spółki. Co więcej, prowadzenie regulaminu, może mieć szczególne znaczenie w rozwijających się spółkach, w których istnieje wiele kwestii organizacyjnych, jak również bieżących decyzji do podjęcia, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.

Zakres spraw uregulowanych w regulaminie zarządu spółki może być bardzo szeroki, przy czym nie mogą zostać w nim zawarte postanowienia sprzeczne z normami prawa jak również takie które można uregulować jedynie w umowie spółki lub jej statucie.

Pamiętaj także, że aby uniknąć wątpliwości kto powinien przyjąć regulamin i co powinno się w nim znaleźć warto zadbać aby w umowie spółki lub statucie spółki znalazły się odpowiednie zapisy.

Oferta Kancelarii.

Twoja umowa spółki przyznaje radzie nadzorczej uprawnienie do zatwierdzenia regulaminu zarządu, jednak Ty chciałbyś przyznać walnemu zgromadzeniu prawa związane z przyjęciem takiego dokumentu, bądź upoważnić radę nadzorczą do samodzielnego przyjęcia regulaminu a nie tylko jego zatwierdzenia? Bądź chciałbyś uzyskać pomoc w zakresie kompleksowego uregulowania w regulaminie prac zarządu i dzięki temu usprawnić pracę tego organu spółki, zapoznaj się z ofertą Kancelarii.

Zapraszamy do kontaktu pod nr tel.:

Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii w tym zakresie oraz z naszą ofertę usług świadczonych online na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online.

Poprzedni

Następny