Wkłady w spółce – jak je skutecznie wnosić i nimi zarządzać? Co musisz wiedzieć przed wniesieniem kapitału do spółki? Zasady wnoszenia wkładów w spółkach.

Wkłady wspólników stanowią podstawę ekonomiczną, finansową rozwoju każdej spółki – od nich zaczyna się działalność spółki, a później na nich opiera się osiąganie kolejnych celów biznesowych i etapów rozwoju. Wkłady w spółce, wniesione przy zakładaniu spółki umożliwiają rozpoczęcie działalności, zapewniają środki na jej rozwój i kształtują relacje majątkowe między wspólnikami a założoną przez nich spółką. Choć sama idea wniesienia wkładu wydaje się prosta, w praktyce pojawia się wiele istotnych kwestii prawnych, które należy rozważyć. A ponieważ wniesienie wkładu to transfer majątku, może zaistnieć obowiązek podatkowy czyli obowiązek złożenia deklaracji podatkowej do urzędu skarbowego i uiszczenia podatku np. podatku od czynności cywilnoprawnych, podatku VAT lub też – co należy uznać za czarny scenariusz – wkłady mogą być obciążone podatkiem dochodowym po stronie wnoszącego wkład wspólnika, a więc nie będą to zobowiązania spółki lecz zobowiązania podatkowe wspólnika.

Aby doszło do skutecznego wniesienia wkładu do określonej spółki prawa handlowego należy wziąć pod uwagę kwestie takie jak typ spółki z jaką mamy do czynienia, rodzaj wkładu i jego wartość, moment wniesienia wkładu, ewentualną konieczność jego wyceny, a także sposób jego wniesienia. Elementy te determinują bowiem czy określone wkłady mogą zostać skutecznie wniesione, a nawet czy dojdzie do powstania określonej spółki.

W artykule omówione zostaną najważniejsze aspekty związane z wnoszeniem wkładów do spółek prawa handlowego. Dowiedz się, jakie są kluczowe informacje dotyczące wkładów w spółce. Sprawdź, co warto wiedzieć przed wniesieniem kapitału. Przeczytaj artykuł.

Jeśli natomiast chciałbyś poznać inne różnice istniejące pomiędzy spółkami prawa handlowego koniecznie zapoznaj się z naszym artykule o wadach i zaletach poszczególnych form prowadzenia działalności gospodarczej.

Jakie mogą być kategorie wkładów do spółki? Rodzaje wkładów – wkłady pieniężne i niepieniężne.

Wkłady wnoszone przez wspólników mogą przyjmować różną formę. Według podstawowego podziału, wkłady dzielimy na wkłady pieniężne (czyli środki pieniężne wpłacone do spółki na rachunek bankowy lub do kasy spółki) oraz wkłady niepieniężne, które są aportami (wkładami rzeczowymi, polegającymi na przeniesieniu pewnych aktywów zbywalnych do spółki). Przedmiotem wkładu niepieniężnego może być w spółkach osobowych świadczenie usług.

Tym samym przedmiotem wkładu do spółki (niezależnie od jej typu) mogą być zarówno pieniądze, jak i innego rodzaju rzeczy, zbywalne aktywa zarówno o charakterze materialnym jak i niematerialnym lub też – w spółkach osobowych – świadczenie usług, o ile dopuszcza to kodeks spółek handlowych.

Zasadniczo nie ma przy tym żadnego znaczenia czy wkłady wnoszone są przez wspólników przy zawieraniu umowy spółki czy na późniejszym etapie gdy dochodzi do zmiany umowy spółki i do podwyższenia wartości wkładów wspólników w spółce osobowej bądź gdy przeprowadzane jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej w formie aktu notarialnego.

Natomiast, jeżeli zawierałeś umowę spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy, czyli w systemie S24 to jedynym dopuszczalnym wkładem będzie wkład pieniężny. Aby wnieść wkład niepieniężny np. do spółki komandytowej lub wkład akcjonariusza w prostej spółce akcyjnej na poczet kapitału akcyjnego musisz najpierw dokonać zmiany umowy spółki i tą zmianę zarejestrować.

Wkład pieniężny to najprostsza i najczęściej stosowana forma świadczenia wspólnika na rzecz spółki, w której uczestniczy. Może on zostać wniesiony w formie gotówki przekazanej do kasy spółki lub przelewu środków na jej rachunek bankowy. Poprzez jego wniesienie spółka zyskuje płynność finansową, może wykorzystać wniesione środki do prowadzenia działalności operacyjnej, w tym zaspokajania bieżących zobowiązań jak i nabywania aktywów za wniesione do niej wkłady pieniężne, które mają umożliwić wspólnikom osiągnięcia wspólnego celu biznesowego.

W przypadku wkładu niepieniężnego, mogą zostać wniesione do danej spółki różnorakie aktywa zbywalne, począwszy od różnego rodzaju maszyn, maszyn budowlanych, produkcyjnych, przez samochody, nieruchomości, różnego rodzaju prawa zbywalne np. majątkowe prawa autorskie, prawa wynikające z umów, licencje, patenty, a także przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część.

W pewnych wypadkach wkładem wspólnika do spółki np. jako wkład komplementariusza do spółki komandytowej będzie mogło także być świadczenie usług lub pracy. Jednak to czy dana rzecz bądź prawo będzie mogło stanowić wkład do danej spółki, zależało będzie od tego z jaką spółką mamy do czynienia. W tym wypadku tego rodzaju wkład będzie mógł zostać wniesiony tylko w ściśle określonych wypadkach.

Co może być przedmiotem wkładu niepieniężnego? Zobowiązanie do wniesienia wkładu a umowa inwestycyjna.

Przedmiotem wkładu nie może być prawo niezbywalne, czyli prawo przypisane do danej osoby, bez możliwości przeniesienia tego prawa na inny podmiot. Takimi prawami niezbywalnymi są na przykład dożywocie, służebności osobiste i nie mogą one być przeniesione na potencjalnych kontrahentów, wobec osób trzecich są niezbywalne, nieprzenoszalne.

W spółkach osobowych przedmiotem wkładu niepieniężnego mogą być aktywa zbywalne lub też świadczenie przez wspólnika pracy, usług na rzecz spółki. Czyli wspólnik spółki osobowej np. spółki jawnej, spółki komandytowej może zobowiązać się w umowie spółki, że w ramach wniesienia wkładu do spółki wniesie własną pracę na rzecz spółki. W przypadku spółki komandytowej wkład w postaci pracy wspólnika nie ma wpływu na odpowiedzialność gwarancyjną komandytariusza jaką jest suma komandytowa (wysokość sumy komandytowej jest odpowiedzialnością gwarancyjną komandytariusza).

Oczywiście w spółkach osobowych jak i kapitałowych dopuszczalne są także wkłady pieniężne.

W spółkach kapitałowych w których wkład wnosi się na kapitał zakładowy lub kapitał akcyjny przedmiotem wkładu mogą być poza środkami pieniężnymi aktywa zbywalne. Nie może to więc być wniesienie pracy, usług. Wyjątkiem jest tutaj prosta spółka akcyjna, gdzie akcjonariusz może wnieść pracę jednak nie na kapitał akcyjny.

Nie oznacza to jednak, że w spółkach kapitałowych działalność spółki nie może się opierać na pracy wspólników, pracy wspólnika. W większości spółek tak właśnie jest. Nie tylko w spółce jawnej, w spółce komandytowej czy spółce komandytowo-akcyjnej wspólnicy angażują się osobiście. Jest tak w większości wypadków w spółkach z o.o. a nawet w spółkach akcyjnych.

Aby jednak zobowiązanie wspólnika do pracy w spółce kapitałowej było skuteczne zastrzeżone nie może ono przybrać formy zobowiązania wobec spółki do pracy na rzecz spółki jako wkładu wspólnika. Aby takie zobowiązanie było egzekwowane wspólnik powinien zobowiązać się do pracy na rzecz spółki wobec innych wspólników w umowie inwestycyjnej a nie w umowie spółki. Umowa inwestycyjna jest to odrębna umowa zawierana wspólników dodatkowo obok umowy spółki i zawierająca wzajemne zobowiązania wspólników względem siebie.

Jeżeli będzie to zobowiązanie wspólnika wobec spółki kapitałowej zawarte w umowie spółki to może być ono nieważne.

Co zapisać w umowie spółki? Umowa spółki a wkłady.

Niezależnie od tego z jaką spółką prawa handlowego mamy do czynienia, jej umowa powinna jasno wskazywać na wniesienie jakiego wkładu do spółki decyduje się każdy ze wspólników. Oprócz wskazania wspólnika wnoszącego aport lub innego rodzaju wkład niepieniężny należy także wskazać wartość wnoszonego przez niego wkładu do spółki. To istotny warunek. W wypadku bowiem jeżeli wspólnik nie dotrzyma zobowiązania i wniesione aktywa będą miały niższą wartość niż określone w umowie spółki zobowiązanie to może on zostać zobowiązany do wyrównania spółce różnicy w pomiędzy rzeczywistą wartością wkładu a wartością określoną w umowie spółki.

W jakiej formie zawrzeć umowę spółki? Wkład niepieniężny a forma umowy spółki.

Co niezwykle istotne, chociaż w przypadku spółki jawnej, spółki komandytowej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prostej spółki akcyjnej istnieje możliwość zawarcia umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym S24 (takiej możliwości nie ma w przypadku spółki partnerskiej, spółki komandytowo-akcyjnej lub akcyjnej), system ten umożliwia jedynie aby wnoszone przez wspólników wkłady w spółce były wkładami o charakterze pieniężnym.

W związku z tym, jeśli chciałbyś pokryć objęte udziały, akcje lub ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej wkładem niepieniężnym będziesz musiał zawrzeć umowę spółki w tradycyjnie przypisanej do niej formie. W przypadku spółki jawnej oraz partnerskiej będzie to zwykła forma pisemna, w pozostałych wypadkach natomiast konieczne będzie podpisanie umowy spółki w formie aktu notarialnego.

Jeżeli natomiast zobowiążesz się wnieść do spółki prawo własności nieruchomości lub przedsiębiorstwo lub też inne aktywa, co do których przepisy prawa wymagają, aby były wniesione w szczególnej formie np. w formie aktu notarialnego lub w formie z podpisami notarialnie poświadczonymi to umowa spółki powinna być zawarta także w takiej formie nawet jeżeli kodeks spółek handlowych wymaga wyłącznie formy pisemnej. Niezachowanie właściwej formy może bowiem doprowadzić do nieważności umowy zawiązującej spółkę.

Zmiana wspólników a treść umowy spółki.

W sytuacji gdy dochodzi do zbycia udziałów lub akcji bądź ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej na inny podmiot, nie ma potrzeby aby sytuacja ta została odzwierciedlona w zawartej umowie spółki.

Nie ma oczywiście przeszkód, aby dostosować jej treść do aktualnej sytuacji osobowej w danej spółce, jednak nie ma takiej konieczności. W praktyce najczęściej wspólnicy dokonują zmiany w tym zakresie raczej „przy okazji” dokonywania innych zmian w umowie spółki, niż w wyniku dokonywanych zmian osobowych w danym podmiocie.

Jeśli jednak dochodzi do zmiany w umowie spółki w wyniku zmiany składu osobowego wspólników, a do spółki były wniesione wkłady niepieniężne, umowa spółki w dalszym ciągu powinna uwzględniać ten fakt, jasno określając osobę, która wniosła dany wkład niepieniężny, jak również jego wartość.

Oznacza to, że jeśli dana osoba wniosła do spółki wkład niepieniężny, fakt ten będzie uwidoczniony w umowie spółki przez cały okres jej funkcjonowania – nawet jeśli dany wspólnik zbył posiadane udziały, akcje bądź ogół praw i obowiązków.

Termin wniesienia wkładów

Termin wniesienia wkładów do określonej spółki zależał będzie od tego z jakiego rodzaju spółką mamy do czynienia. Inaczej sytuacja przedstawiać się będzie w spółkach osobowych, a inaczej w przypadku objęcia udziałów lub akcji w spółkach kapitałowych.

Spółki osobowe

W odniesieniu do spółek osobowych, Kodeks Spółek Handlowych nie określa z góry kiedy powinny zostać wniesione wkłady w spółce tego rodzaju. Tym samym w spółce jawnej, spółce partnerskiej, spółce komandytowej oraz spółce komandytowo-akcyjnej mogą one zostać wniesione także po dokonaniu rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. W spółce komandytowo-akcyjnej istnieją odmienne zasady w wypadku wnoszenia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego.

Inaczej sytuacja przedstawia się w odniesieniu do spółek kapitałowych, a zatem spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W ich wypadku przepisy jasno wskazują kiedy powinno dojść do wniesienia wkładów do każdej z nich.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Pokrycie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – a zatem wniesienie wkładów zadeklarowanych przez wspólników, musi nastąpić w całości przed rejestracją spółki. Nie ma przy tym znaczenia o jaki wkład chodzi. W związku z tym, zarówno środki pieniężne, jak i wkłady o charakterze niepieniężnym muszą zostać wniesione zanim spółka zostanie zarejestrowana.

Spółka akcyjna

W odniesieniu do spółki akcyjnej sytuacja przedstawia się nieco inaczej. W jej przypadku, jeśli akcje są obejmowane za wkłady niepieniężne wkłady te muszą zostać wniesione nie później niż przed upływem roku od dnia wpisania spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Jednocześnie, jeśli chociaż część wkładów to wkłady niepieniężne, przed zarejestrowaniem spółki kapitał spółki akcyjnej musi zostać pokryty w co najmniej 1/4.

Prosta spółka akcyjna.

W przypadku prostej spółki akcyjnej, konieczne jest rozróżnienie dwóch rodzajów wkładów tj. wkładów wnoszonych na pokrycie kapitału akcyjnego oraz wkładów wnoszonych na poczet akcji tej spółki. W odniesieniu do wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego muszą one zostać wniesione przed rejestracją spółki. Natomiast, wkłady na poczet akcji mogą zostać wniesione w terminie trzech lat od dnia wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Jak wycenić wkład niepieniężny? O wycenie wkładów niepieniężnych.

We wszystkich spółkach, oprócz spółki akcyjnej, nie ma potrzeby aby wnoszone przez wspólników do spółki wkłady niepieniężne były poddawane specjalistycznej wycenie. Mimo to, w każdym wypadku należy zadbać o prawidłowe wycenienie wnoszonego wkładu do spółki. Nieprawidłowa wycena wkładów wnoszonych do spółki może skutkować odpowiedzialnością materialną wspólników oraz członków zarządu danej spółki.

Wniesienie wkładu do spółki – co trzeba zrobić? Czy wniesienie wkładu wymaga jakiś dalszych działań?

Określenie w umowie spółki co jest przedmiotem wkładu danego wspólnika nie powoduje automatycznie jego wniesienia do spółki. Samo wskazanie, że określony wspólnik wnosi do spółki wkład pieniężny nie oznacza przecież, że pieniądze zostały przez niego fizycznie wpłacone do kasy spółki bądź że wykonał przelew na jej rachunek bankowy – dopóki wspólnik nie przekaże faktycznie pieniędzy spółce jej majątek nie ulegnie powiększeniu.

Tożsama sytuacja zachodzi w odniesieniu do wkładów o niepieniężnym charakterze. W ich wypadku również co do zasady trzeba dopełnić dodatkowych formalności aby wkłady zasiliły majątek spółki. Tym samym gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego ma być na przykład nieruchomość, samochód czy maszyna produkcyjna, konieczne będzie zawarcie umowy wnoszącej daną rzecz do spółki pomiędzy tą spółką a wspólnikiem który ją wnosi. Należy przy tym pamiętać o zachowaniu odpowiedniej formy czynności – właściwej dla przeniesienia własności danej rzeczy bądź prawa. Spółka musi być reprezentowana zgodnie z zasadami reprezentacji spółki.

Co jednak istotne, w przypadku spółek osobowych wspólnik może także wnieść wkład do używania na czas istnienia spółki. Na przykład wspólnik może oddać spółce do używania posiadaną nieruchomość, tak aby mogła ona przy jej użyciu prowadzić działalność. W takim wypadku nie będzie potrzebne formalne przeniesienie własności danego prawa na spółkę, a jedynie przekazanie danego aktywa do korzystania.

Wniesienie wkładów jako forma dokapitalizowania spółki

Wniesienie przez wspólników spółki wkładów jest jedną z możliwych form dokapitalizowania już istniejącej spółki. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych bądź podwyższenia wartości wkładów wspólników w spółce osobowej, określona spółka zyskuje nowe środki, które mogą służyć jej do przeznaczenia na określoną działalność inwestycyjną, bądź przysłużyć się zażegnaniu trudności finansowych.

Wniesienie przez wspólników wkładów nie stanowi jednak jedynej możliwej formy dokapitalizowania spółki prawa handlowego. Zasadniczo w każdej spółce oprócz możliwości wniesienia przez wspólników dodatkowych wkładów, możliwe jest także udzielenie pożyczki przez wspólników.

Co więcej w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, formą dokapitalizowania spółki jest także wniesienie przez wspólników dopłat. Jeśli jesteś szczególnie zainteresowany możliwościami dokapitalizowania spółki z o.o., koniecznie zapoznaj się z naszą publikacją w tym temacie.

Jaka jest minimalna wartość wkładu do spółki?

To jakiej wartości wkład powinien zostać wniesiony przez wspólników do określonej spółki, zależeć będzie przede wszystkim od tego z jaką spółką będziemy mieli do czynienia. Zasadniczo inaczej sytuacja przedstawia się w spółkach osobowych, a inaczej w odniesieniu do spółek kapitałowych oraz spółki komandytowo-akcyjnej.

W przypadku spółki jawnej, partnerskiej oraz komandytowej przepisy nie określają jaka powinna być minimalna wartość wkładu – zarówno w odniesieniu do każdego ze wspólników indywidualnie, jak i wszystkich wnoszonych do spółki aktywów. W związku z tym, wspólnicy mogą wnosić wkłady dowolnej wartości.

Inaczej sytuacja przedstawia się jednak w przypadku spółek kapitałowych, jak również spółki komandytowo-akcyjnej, w których przepisy jasno wskazują minimalną wysokość jaką powinien mieć kapitał zakładowy lub akcyjny danej spółki. I tak oto, w przypadku spółki akcyjnej minimalna wartość wynosi 100.000 zł, spółki komandytowo-akcyjnej 50.000 zł, a spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 5.000 zł.

W odniesieniu do prostej spółki akcyjnej ustawodawca także wskazał minimalną wartość kapitału akcyjnego, jednak wynosi ona 1 zł, w związku z tym założenie tego rodzaju spółki i wniesienie wkładów na pokrycie kapitału nie będzie stanowiło najmniejszego problemu.

Jak uniknąć pułapek podatkowych przy wniesieniu wkładów?

Wkład pieniężny do spółki nie jest opodatkowany podatkiem dochodowym ani podatkiem VAT. Przy wnoszeniu wkładu należy jedynie rozpoznać kwestię obciążenia tej operacji gospodarczej podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zawierając umowę spółki lub dokonując zmiany umowy spółki u notariusza podatek od czynności cywilnoprawnych zostanie pobrany przez notariusza jako płatnika i odprowadzony do urzędu skarbowego w imieniu spółki. Natomiast w wypadku jeżeli zawarcie umowy spółki lub jej zmiana następuje w innej formie niż notarialnej (np. poprzez S24 lub w formie pisemnej) samemu trzeba dopełnić formalności podatkowych w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Natomiast przygotowując się do wniesienia wkładu rzeczowego lub rozpoczęcia świadczenia pracy na rzecz spółki, na przykład spółki komandytowej, należy wnikliwie podejść do kwestii rozpoznania opodatkowania transferu majątku, aktywów na rzecz spółki lub też świadczenia usług na rzecz spółki. Taki transfer aktywów może być opodatkowany podatkiem dochodowym lub podatkiem VAT. Może to być poważna pułapka podatkowa skutkująca w przyszłości negatywnymi konsekwencjami dla wspólnika.

Na przykład wspólnik będący osobą fizyczną wnoszący do spółki z o.o. nieruchomość powinien rozpoznać kwestie podatkowe ponieważ zgodnie z przepisami o podatku dochodowym może być zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego od wartości wnoszonej nieruchomości w wysokości 19 % oraz ewentualnie podatku VAT, jeżeli transfer tej nieruchomości na rzecz innego podmiotu jest opodatkowany podatkiem VAT.

Co się dzieje z wkładami po rozwiązaniu spółki?

Warto także zastanowić się co dzieje się z wniesionymi przez wspólników wkładami w sytuacji gdy dochodzi do rozwiązania spółki prawa handlowego. W pierwszej kolejności należy wskazać, że sytuacja ta zależała będzie od tego czy wkłady zostały wniesione jedynie do korzystania przez spółkę, czy wspólnik przeniósł na rzecz spółki własność danej rzeczy lub prawa.

W przypadku gdy wkłady w spółce osobowej zostały wniesione przez wspólników jedynie do korzystania z nich przez spółkę, w sytuacji gdy spółka ulega rozwiązaniu – wkłady te będą podlegały zwrotowi w naturze wspólnikowi, który je wniósł. Nie ma w tym zakresie możliwości, aby wspólnik w zamian za wkład, który wniósł do spółki otrzymał inną rzecz bądź prawo. Tym samym nie będzie możliwa wypłata na rzecz takiego wspólnika określonych środków pieniężnych, które miałyby zrekompensować wspólnikowi utratę rzeczy przekazanych spółce do używania.

Inaczej sytuacja przedstawia się w sytuacji gdy wspólnicy wnieśli wkłady do spółki poprzez przeniesienie na rzecz spółki ich własności. W takiej sytuacji przede wszystkim majątek spółki powinien zostać przeznaczony na spłatę zobowiązań spółki. Dopiero majątek, który pozostanie w spółce po spłacie jej zobowiązań, zostaje przeznaczony na rzecz wspólników. Jeśli natomiast jesteś zainteresowany tematem likwidacji spółki polecamy uwadze nasz artykuł o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Oferta Kancelarii

Zastanawiasz się czy musisz wnieść wkład w dniu zawarcia umowy spółki czy może nastąpić to w późniejszym terminie? A może chciałbyś dowiedzieć jak będzie wyglądał Twój obowiązek podatkowy w przypadku gdy tytułem wkładu do spółki zostało w całości wniesione przedsiębiorstwo bądź jego zorganizowana część.

Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii w tym zakresie oraz z naszą ofertę usług świadczonych online na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online.

Kontakt pod nr tel.:

Poprzedni

Następny