Sytuacje nadzwyczajne w spółce z o.o. – jak wspólnicy podejmują decyzje?

Prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapewnia stabilność prawną. Byt prawny spółki z o.o. jest niezależny od sytuacji losowych dotyczących członków zarządu, czy też kluczowych wspólników. Spółka nie ulega rozwiązaniu w sytuacji śmierci wspólnika, w sytuacji choroby wspólnika, zaginięcia, czy niemożności podejmowania decyzji przez wspólnika, czy członka zarządu. Z tego punktu widzenia sytuacja spółki z o.o. jest zupełnie inna niż prowadzenie działalności gospodarczej w formie jednoosobowej działalności, czy też w formie spółki cywilnej.

Natomiast z punktu widzenia praktycznego należy mieć świadomość, iż zdarzenia losowe dotyczące wspólnika czy członka zarządu mogą spowodować przejściowe trudności w podejmowaniu decyzji w spółce. Wszak zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. jest najwyższym organem decyzyjnym odpowiedzialnym za podejmowanie kluczowych decyzji strategicznych i niedostępność wspólnika z powodów losowych może spowodować trudności w podjęciu decyzji.

Zatem działalność w formie spółki z o.o. wymaga dobrego przygotowania, które pozwoli na niezakłócone podejmowanie decyzji – także w przypadku nadzwyczajnych okoliczności. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością niezwykle istotną rolę w tym zakresie pełni zgromadzenie wspólników.

Jednak na wstępie niniejszej publikacji wyjaśnimy Ci, jakie okoliczności sprawiają, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest tak chętnie wybierana przez przyszłych przedsiębiorców, a równocześnie, w jaki sposób podejmuje ona kluczowe decyzje dotyczące jej funkcjonowania, jak również podpowiemy jak zapewnić ciągłość jej funkcjonowania w przypadku zaistnienia sytuacji nadzwyczajnych.

Czym charakteryzuje się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? Rola wspólników spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W wyborze tego rodzaju działalności przedsiębiorców przyciąga ograniczona odpowiedzialność członków zarządu oraz wyłączenie odpowiedzialności wspólników spółki z o.o. względem jej wierzycieli. Jest to ogromny atut tego rodzaju działalności.

Wspólnicy spółki z o.o., nie ponoszą właściwie żadnej odpowiedzialności za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania, ponieważ ich odpowiedzialność ogranicza się do wysokości wniesionych przez nich wkładów, które mogą utracić w przypadku gdy spółka popadnie w tarapaty finansowe. Nie odpowiadają jednak w jakimkolwiek zakresie za długi spółki swoim majątkiem prywatnym, który pozostaje bezpieczny w ich rękach przez cały okres prowadzonej działalności, a także po jej zakończeniu.

Wspólnicy pełnią równocześnie niezwykle ważną rolę w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, są oni faktycznymi właścicielami określonego biznesu, a równocześnie osobami mającymi na niego niezwykle duży wpływ.

To na ich barkach spoczywa wybór reprezentantów spółki z o.o. (członków zarządu), udzielenie członkom zarządu absolutorium (zwolnienie ich od odpowiedzialności wobec spółki związanej z nieprawidłowym sprawowaniem funkcji), jak również decydują o podziale zysku lub pokryciu straty, decydują o dokapitalizowaniu spółki, jak również podejmują strategiczne decyzje związane z rozwojem i inwestycjami prowadzonymi przez spółkę.

Do zakresu uprawnień wspólników należy coroczne dokonywanie oceny pracy zarządu spółki i jej zgodności z prawem i interesami spółki. Zwyczajne zgromadzenie wspólników podejmuje decyzje dotyczące zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz podziału zysku ale też dokonuje oceny pracy zarządu i weryfikuje, czy nie zaistniał przypadek działania na szkodę spółki.

Przykłady działań na szkodę spółki obejmują podpisanie skrajnie niekorzystnego kontraktu oraz sprzedaż majątku poniżej wartości.

Jak wspólnicy spółki z o.o. podejmują decyzje?

Wspólnicy co do zasady podejmują decyzje w formie uchwał. Uchwały takie podejmowane są przez zgromadzenie wspólników, będące jednym z obowiązkowych organów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Do udziału w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o. uprawnieni są wszyscy wspólnicy spółki, z których każdy posiada głosy odnoszące się bezpośrednio do liczby posiadanych przez niego udziałów.

Zgromadzenie wspólników podejmuje strategiczne decyzje, dotyczące działalności prowadzonej przez spółkę, dlatego też jest ono niezwykle istotnym organem. W kodeksie spółek handlowych zostały jasno określone sytuacji, w których wymagane jest, aby to właśnie zgromadzenie wspólników podjęło określoną decyzję, a każda z nich wywołuje bezpośredni wpływ na działalność prowadzoną przez spółkę.

W związku z tym, że zgromadzenie wspólników jest odpowiedzialne za podejmowanie kluczowych decyzji dla spółki z o.o., warto zadbać o wprowadzenie odpowiednich zapisów w umowie spółki, które będą zabezpieczały prowadzenie działalności przed skutkami sytuacji nadzwyczajnych, przed skutkami sytuacji losowych. Do takich sytuacji nadzwyczajnych możemy natomiast przykładowo zaliczyć śmierć, zaginięcie lub długotrwałą chorobę wspólnika, która uniemożliwia udział w zgromadzeniu wspólników spółki przez dłuższy okres czasu.

Aby jednak lepiej zrozumieć czym zajmuje się zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i dlaczego jego rola jest tak istotna, zastanówmy się w pierwszej kolejności co dokładnie należy do kompetencji zgromadzenia wspólników spółki z o.o.

Jakie są rodzaje zgromadzeń wspólników – co na to Kodeks spółek handlowych?

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wyróżniamy dwa rodzaje zgromadzeń wspólników, a mianowicie:

1. zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki (ZZW);
2. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki (NZW).

Kompetencje tych dwóch rodzajów zgromadzeń zasadniczo się od siebie różnią. Kodeks spółek handlowych wprowadza szereg decyzji, które muszą zostać podjęte przez zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o., wykluczając tym samym możliwość przekazania ich do kompetencji zgromadzenia nadzwyczajnego.

Jednocześnie wszelkie decyzje podejmowane na zgromadzeniu nadzwyczajnym mogą także być przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki.

Kiedy może odbyć się zgromadzenie wspólników w spółce?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zasadniczo rok obrotowy dla większości spółek kończy się w dniu 31 grudnia każdego roku kalendarzowego, co oznacza, że zwyczajne zgromadzenie powinno mieć miejsce nie później niż 30 czerwca kolejnego roku.

Kodeks spółek handlowych, nie wskazuje natomiast terminu, w którym powinno odbyć się nadzwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z o.o. Może się ono odbyć zawsze wtedy gdy zachodzi potrzeba odbycia zgromadzenia wspólników, w tym na przykład w celu udzielenie członkom zarządu zgody na konkretne działania. Nie ma przeszkód, aby odbywało się ono wiele razy w danym roku, wszystko będzie zależało od potrzeb w danej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Taka potrzeba może zaistnieć na przykład w sytuacji, gdy wspólnik planuje zbyć przysługujące mu udziały bądź gdy spółka planuje zakupić nieruchomość – do tego rodzaju czynności bardzo często konieczne jest uzyskanie zgody zgromadzenia wspólników (aby określić czy zachodzi taka konieczność należy zapoznać się z zapisami umowy spółki).

Jak wygląda procedura zwołania zgromadzenia wspólników?

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, to zarząd spółki odpowiedzialny jest za zwołanie wszelkiego rodzaju zgromadzeń wspólników. Co istotne, w pierwszej kolejności powinien on podjąć stosowną uchwałę, a następnie wysłać zaproszenie na zgromadzenie wspólników za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich.

Nie ma także przeszkód, aby zawiadomienia zostały wysłane na adres do doręczeń elektronicznych wspólników, pod warunkiem jednak, że dany wspólnik wyraził uprzednio pisemną zgodę na taką formę komunikacji, wskazując jednocześnie adres e-mail.

Zaproszenia na zgromadzenie wspólników muszą zostać wysłane z odpowiednim wyprzedzeniem – na co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. W związku z tym cała formalna procedura zwołania zgromadzeń wspólników może potrwać nawet kilka tygodni.

Należy zwrócić szczególną uwagę na adresy wspólników na jakie powinny zostać wysłane zaproszenia na zgromadzenia wspólników. Zaproszenia powinny zostać wysłane na adresy wskazane księdze udziałów prowadzonej przez zarząd spółki.

Co zrobić gdy decyzja musi zostać podjęta szybko, niezwłocznie?

W przypadku gdy decyzja w określonej sprawie musi zostać podjęta na tyle szybko, że brak jest czasu na zwołanie zgromadzenia wspólników w sposób przewidziany w przepisach Kodeksu spółek handlowych, z pomocą przychodzi możliwość podjęcia uchwał przez wspólników bez zwoływania zgromadzenia.

W takim jednak wypadku konieczne jest, aby decyzje były podejmowane przez wspólników reprezentujących cały kapitał zakładowy spółki. Tym samym w podjęciu decyzji muszą wziąć udział wszyscy wspólnicy danej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Co więcej, aby mogło dojść do podjęcia decyzji w tym trybie, wszyscy wspólnicy muszą wyrazić zgodę na taki sposób podjęcia określonej decyzji.

Jakie decyzje podejmowane są przez zwyczajne zgromadzenie wspólników?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest formą zgromadzenia wspólników, którego przedmiotem obrad powinno być:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy;
2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
3. podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty;
4. udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Oprócz spraw, które zostały zastrzeżone do kompetencji zgromadzenia zwyczajnego, mogą zostać na nim podjęte również innego rodzaju decyzje o ile określone sprawy zostały wskazane w porządku obrad zwoływanego zgromadzenia wspólników spółki bądź wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na podejmowanie decyzji w określonej kwestii.

O czym decyduje nadzwyczajne zgromadzenie wspólników?

Na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników mogą być podejmowane decyzje w zakresie wszelkich spraw, które nie zostały zastrzeżone dla kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki. Do spraw będących najczęściej przedmiotem obrad NZW należą między innymi powoływanie i odwoływanie członków zarządu (np. w związku z nienależytym wykonywaniem sprawowanej funkcji), wyrażanie zgody na zbycie udziałów w spółce, wydzierżawienie przedsiębiorstwa bądź zbycie lub nabycie przez spółkę nieruchomości, wyrażenie zgody na czynność, której wartość przekracza dwukrotność kapitału zakładowego.

Wspólnicy spółki z o.o. na nadzwyczajnym zgromadzeniu mogą także powołać pełnomocnika do zawarcia umowy z członkiem zarządu, mogą podjąć uchwałę w przedmiocie zmiany umowy spółki, a nawet decyzję o likwidacji spółki.

Można zatem śmiało stwierdzić, że na zgromadzeniach wspólników podejmowane są najważniejsze z punktu widzenia prowadzonej działalności decyzje, mające bezpośredni wpływ na codzienne funkcjonowanie biznesu. Brak możliwości ich podjęcia może natomiast znacząco utrudniać prowadzenie działalności spółki z o.o., a nawet w pewnych wypadkach zupełnie ją paraliżować.

Jakie sytuacje nadzwyczajne mogą dotknąć spółkę?

Wśród sytuacji nadzwyczajnych, mogących dotknąć spółkę z o.o. skutkujących brakiem możliwości podjęcia kluczowych decyzji przez zgromadzenie wspólników, możemy przykładowo wyróżnić zaginięcie, długotrwałą chorobę bądź śmierć wspólnika.

Wszystkie wskazane sytuacje mogą powodować brak możliwości uczestnictwa w zgromadzeniu określonych osób co może skutkować brakiem odpowiedniego kworum lub odpowiedniej większości głosów do podjęcia określonej decyzji. Warto zwrócić uwagę na fakt, że nawet wspólnicy mniejszościowi w pewnych wypadkach mogą okazać się kluczowi – tj. na przykład w sytuacji gdy dana decyzja wymagała będzie zgody wyrażonej przez wszystkich wspólników spółki.

Nie ma jednak przeszkód, aby zabezpieczyć się przed sytuacjami kryzysowymi, tak w przypadku ich wystąpienia nie posiadały one negatywnego wpływu na sprawy spółki i prowadzoną przez nią działalność.

W jaki sposób można zabezpieczyć się przed sytuacjami nadzwyczajnymi?

Przede wszystkim bardzo dobrym pomysłem jest wprowadzenie do umowy spółki mechanizmów skutecznie zabezpieczających ciągłość działania spółki na wypadek zaistnienia określonego zdarzenia losowego. Dzięki nim możliwe będzie szybkie zareagowanie w sytuacji nadzwyczajnej, bez niepotrzebnych nerwów.

Innym sposobem jest udzielenie przez każdego ze wspólników spółki z o.o. pełnomocnictw do działania w ich imieniu w przypadku wystąpienia sytuacji nadzwyczajnych. W taki sposób możliwe będzie szybkie podjęcie określonych decyzji mimo braku możliwości osobistego działania danego wspólnika spółki z o.o. Warto w tym zakresie pomyśleć o udzieleniu takiego pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego aczkolwiek w wielu wypadkach wystarczające będzie udzielenie pełnomocnictwa w zwykłej formie pisemnej.

Jakie zapisy w umowie spółki mogą chronić spółkę przed sytuacjami nadzwyczajnymi?

Jednych z możliwych działań w zakresie zabezpieczenia się na wypadek wystąpienia określonego rodzaju sytuacji nadzwyczajnych jest m.in. wprowadzenie do umowy spółki zapisów dotyczących dziedziczenia udziałów, jak również postanowień dotyczących podejmowania decyzji w przypadku zaistnienia konkretnych okoliczności.

Zapisy dotyczące dziedziczenia udziałów

Można w tym zakresie ograniczyć możliwość wejścia do spółki określonych spadkobierców zmarłego wspólnika (np. poprzez wskazanie, że do spółki mogą wejść wyłącznie zstępni wspólnika, nie mogą natomiast inni jego spadkobiercy) lub w ogóle wykluczyć taką możliwość, co zabezpieczy spółkę przed rozdrobnieniem udziałów pomiędzy kilka osób. Tym samym łatwiej będzie podejmować decyzje, mające bezpośredni wpływ na prowadzoną przez spółkę działalność.

Wprowadzenie ograniczeń dotyczących podejmowania decyzji

Do umowy spółki z o.o. mogą zostać także wprowadzone zapisy, ograniczające możliwość podjęcia pewnych decyzji w sytuacjach nadzwyczajnych – tak aby nie stały się one swego rodzaju furtką do przeprowadzenia pewnych czynności, które nie byłyby możliwe w innych okolicznościach.

Do takiej sytuacji mogłoby dojść na przykład w sytuacji, gdy jeden ze wspólników zaginął, a dotychczas nie wyrażał zgody na podjęcie przez spółkę określonej czynności np. zakup przez nią nieruchomości.

Brak kontaktu z zaginionym wspólnikiem mógłby stanowić pretekst do zwołania przez zarząd nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki, podczas którego doszłoby do przegłosowania uchwały bez obecności wspólnika, który dotychczas nie wyrażał zgody na takie działanie. Aby uniknąć tego rodzaju sytuacji, w w umowie spółki można zastrzec, że określone decyzje nie będą mogły zostać podjęte gdy zaistnieje pewna sytuacja nadzwyczajna dla spółki.

Oferta Kancelarii

Chciałbyś wprowadzić do umowy spółki zapisy zabezpieczające prowadzoną działalność gospodarczą na wypadek zaistnienia sytuacji nadzwyczajnych bądź dokonać zmiany w składzie organów spółki w związku z zaistniałymi wydarzeniami? Posiadasz ponad połowę kapitału zakładowego spółki, w związku z tym chciałbyś uzyskać pewność, że nie dojdzie do podjęcia żadnych kluczowych dla spółki decyzji bez Twojego udziału?

Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii w tym zakresie oraz z naszą ofertą usług świadczonych online na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online, w tym w szczególności z usługą wdrożenia systemu zabezpieczenia działalności.

Jeśli potrzebujesz wsparcia w bieżącym funkcjonowaniu Twojej firmy lub chcesz przeanalizować zapisy statutowe, warto skorzystać z profesjonalnego doradztwa. Kompleksowa obsługa prawna spółek pozwala na bezpieczne przeprowadzenie procesów korporacyjnych i uniknięcie błędów przy kluczowych uchwałach.

Poprzedni

Następny